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由于至今未能收到交易对手的回购款，华伍股份（300095）周五发布公告称，决定计提1.57亿元坏账，2018年度净利受此影响下滑1.66亿元，公司业绩由盈转亏。

股权转让被疑变相借款

2016年底，华伍股份与环宇园林股东花再华、潘北河签署《股权转让协议》，约定以3.75亿元收购环宇园林25%股权，交易完成后，环宇园林成为上市公司参股子公司。花再华、潘北河承诺环宇园林2017年、2018年、2019年的扣非净利分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

转让款分四期支付，且该股权转让款仅用于购买华伍股份股票，交易对手需在华伍股份支付完前两期转让款90日内完成股票交易，剩余第三、四期转让款将视环宇园林业绩承诺完成情况支付。业绩承诺期间满后，环宇园林未能完成业绩承诺，而交易对手未按约定进行现金补偿，则华伍股份有权将该部分股票卖出用于前述补偿。

由于环宇园林2017-2019年的业绩承诺金额明显高于收购时期的业绩，交易对价较资产估值溢价超20倍，且此次交易采用现金收购的方式，深交所对华伍股份下发问询函，要求其对交易的必要性及资金来源等加以说明。彼时，上市公司回复称，公司在《协议》中通过交易对价分期付款、标的公司股东在二级市场购买股份锁定等手段来约束标的公司股东，将标的公司与上市公司的利益进行深度捆绑，铸就利益共同体。

不过，双方随后于2017年5月签署了《补充协议》，将花再华、潘北河购买上市公司股票的日期延迟至支付第四期股权转让款30个工作日前。

2018年4月，根据大信会计师事务所出具的审计报告，环宇园林2017年度净利润为6433.56万元，远未达到业绩承诺。按照此前的约定，花再华、潘北河应对上市公司采取包括股份回购、现金补偿等方式。但当时交易对手尚未购入公司股票作为质押，而上市公司已向对方累计支付转让价款合计1.875亿元。

2018年6月，华伍股份发布公告称，因环宇园林未完成《协议》中约定的2017年度业绩承诺，双方根据约定提前终止合作，由业绩承诺方花再华、潘北河对上市公司进行现金补偿并以此回购华伍股份持有目标公司全部25%股权。双方签订《补充协议二》，约定按照年化利率7.2%(单利)计算合理的资金占用费，合计现金补偿金额为2.05亿元，承诺方于2018年6月30日之前对上市公司支付补偿款用于购回环宇园林25%股权。

虽然上市公司与交易对手分别于2018年12月签署《股权质押协议》，约定将其合计持有的环宇园林75%股权质押给公司，作为回购价款的担保，但基于目前环宇园林的业绩完成情况，这份质押物似乎显得杯水车薪。

高额坏账“一笔勾销”惹质疑

周五，华伍股份披露修正公告，公司2018年实现净利由盈利5.71亿元修正为亏损9.35亿元，同比下滑280.69%。

对于业绩大幅下滑，公司称，由于截至目前尚未收到花再华、潘北河的股权回购款，决定对应收账款计提坏账准备金的方法，由原来的账龄分析法改为单项计提法，增加计提坏账准备金1.57亿元，减少2018年度净利1.66亿元。

而公司此前在对深交所的回复函中所述的“通过交易对价分期付款、标的公司股东在二级市场购买股份锁定等手段来约束标的公司股东”，至今亦未见相关股权过户完成的公告。

对此，不少投资者表示：“这分明是变相的借款协议。”亦有股民质疑公司是否遭遇资金骗局?

那么，在这项溢价超过20倍的交易中，上市公司为何愿意在未能获取任何质押物的情况下，将交易对手购买上市公司股票日期延长至第四期转让款支付前?双方是否另有协议未加披露?花再华、潘北河在未能如期补偿2.05亿元后，公司是否采取了有效的追缴措施?为何未见公司提出诉讼?为何要将这笔补偿款作为坏账一次性计提?

对此，大众证券报记者就上述疑问致电华伍股份，但对方表示证代在开会，无法回复。