参股信托(002596)参股信托公司
参股信托(002596)参股信托公司
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据银保监会网站消息，为了加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护股东的合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，中国银保监会起草了《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
银保监会有关部门负责人表示，《暂行办法》共六章七十八条，除总则和附则外，主要包括四方面内容。
一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。
二是明确信托公司职责。包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。
三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。
四是明晰法律责任。以《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国行政许可法》为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。
中国银保监会有关部门负责人就《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》答
为进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设，近日，中国银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），面向社会公开征求意见，有关部门负责人就《暂行办法》解答了
一、制定《暂行办法》的背景是什么？
近年来，信托业股权管理乱象导致部分信托公司风险事件频发，也在一定程度上阻碍了信托业转型发展。现行信托业监管规制体系中虽对信托公司股权管理有所规范，但随着行业发展变化，个别规定可操作性不强、存在监管漏洞等问题日渐显现，给有效监管带来不小挑战。2018年，原银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）后，信托公司作为参照适用机构，逐步加强股权穿透监管，强化主要股东管理。整体而言，信托业股权监管工作较以往有了较大完善。然而，考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。因此，为弥补制度短板，借鉴国内监管实践并结合信托业发展实际，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。
二、《暂行办法》的主要内容是什么？
《暂行办法》共六章七十八条，除总则和附则外，主要包括四方面内容。一是明确信托公司股东责任。包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等。二是明确信托公司职责。包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等。三是加强对信托公司股权的监督管理。包括明确监管部门股权穿透监管措施和手段，对信托公司股东或信托公司股权管理违法违规行为可采取的监管措施等。四是明晰法律责任。以《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国行政许可法》为依据，规定信托公司股东或信托公司罚则等内容。
三、《暂行办法》与《商业银行股权管理暂行办法》的关系？
《暂行办法》充分借鉴了《商业银行股权管理暂行办法》的良好制度实践，沿用了其中提出的“三位一体”股权穿透监管框架、加强主要股东股权管理、强化董事会股权事务管理责任等重要制度安排，并均以《中华人民共和国银行业监督管理法》等上位法为依据规范监管措施、罚则等内容。《暂行办法》将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系，突出信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各个阶段的股权管理职责，更加贴合信托公司股权监管实际，突出信托公司公司治理机制要求，力求解决信托业股权管理突出问题。
四、《暂行办法》对信托公司股东资质条件的要求有哪些变化？
《暂行办法》根据2018年4月人民银行、银保监会、证监会联合发布的《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）要求，对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，进一步落实持续改革开放国策，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。
《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。
五、《暂行办法》对金融产品持股有什么特别安排？
《暂行办法》沿用了《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。同时，考虑到金融产品本身不具有民事主体应具有的权利能力，无法有效履行股东权利义务和责任，且行业内由金融产品实际控制的信托公司在公司治理方面暴露了问题与不足，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。
六、《暂行办法》如何加强股权信息管理？
股权信息不对称严重影响信托公司监管质效。为此，《暂行办法》以制度安排明确股权信息变化的报告主体、路径与时限要求。主要包括以下情形：一是可能影响股东资质条件变化或导致股东所持信托公司股权发生变化的事项。二是主要股东及其控股股东、实际控制人出现负面清单情形。三是主要股东的控股股东、实际控制人发生变化。报告主体、路径、时限要求分为三类：一是信托公司股东或主要股东于发生有关情形后于十五日内书面通知信托公司并根据要求提供有关材料。二是信托公司就有关事项以半年报、年报形式进行公开披露。三是信托公司就股权信息变化情况自知悉之日起十日内向监管部门书面报告。
七、《暂行办法》如何加强关联交易管理？
加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求；明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求；明确信托公司建立关联方名单管理制，完善关联交易内控机制安排等。
信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）
第一章 总 则
第一条 为了加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护股东的合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的信托公司。
第三条 信托公司股权管理应当遵循分类管理、优良稳定、结构清晰、权责明确、变更有序、透明诚信原则。
第四条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对信托公司股权实施穿透监管。
股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结构、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管理事项等环节。
第五条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对信托公司股权进行监管，对信托公司及其股东等单位和个人的相关违法违规行为进行查处。
第六条 信托公司及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第七条 信托公司、国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当加强对信托公司主要股东的管理。
信托公司主要股东是指持有或控制信托公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对信托公司经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向信托公司派驻董事、监事或*管理人员，通过协议或其他方式影响信托公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机构及其派出机构认定的其他情形。
第八条 信托公司股东应当核心主业突出，具有良好的社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务状况和清晰透明的股权结构，符合法律法规规定和监管要求。
第九条 信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十条 投资人入股信托公司，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司股份总额百分之五的除外。
第二章 信托公司股东责任
第一节 股东资质
第十一条 经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审查批准，境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和国务院银行业监督管理机构认可的其他投资人可以成为信托公司股东。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条前款规定限制。
第十二条 境内非金融机构作为信托公司股东，应当具备以下条件：
（一）依法设立，具有法人资格；
（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；
（六）年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十（合并财务报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的百分之四十（合并财务报表口径）；
（七）如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的百分之四十（含本次投资金额，合并财务报表口径），国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除外；
（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
第十三条 境内金融机构作为信托公司股东，应当具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该类金融机构有关的法律、法规、监管规定以及本办法第十二条（第五项“如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利”、第六项和第七项除外）规定的条件。
第十四条 境外金融机构作为信托公司股东，应当具备以下条件：
（一）具有国际相关金融业务经营管理经验；
（二）国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上；
（三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（四）符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（五）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；
（六）所在国家或地区金融监管当局已经与国务院银行业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制；
（七）具有有效的反洗钱措施；
（八）所在国家或地区经济状况良好；
（九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
境外金融机构投资入股信托公司应当遵循长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则，并遵守国家关于外国投资者在中国境内投资的有关规定。
第十五条 金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。
信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该信托公司股份。
自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托公司主要股东。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。
第十六条 投资人及其控股股东、实际控制人存在以下情形的，不得作为信托公司主要股东：
（一）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（二）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（三）在公开市场上有不良投资行为记录；
（四）频繁变更股权或实际控制人；
（五）存在严重逃废到期债务行为；
（六）提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；
（七）对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年；
（八）长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
（九）拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管；
（十）因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（十一）其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。
除本条前款规定外，投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。
第二节 股权取得
第十七条 投资人可以通过出资设立信托公司、认购信托公司新增资本、以协议或竞价等途径取得信托公司其他股东所持股权等方式入股信托公司。
第十八条 投资人入股信托公司应当履行法律法规和公司章程约定的程序。涉及国有资产管理、金融管理等部门职责的，应当符合相关规定。
第十九条 投资人入股信托公司前应当做好尽职调查工作，充分了解信托公司功能定位、信托业务本质和风险特征以及应当承担的股东责任和义务，充分知悉拟入股信托公司经营管理情况和真实风险底数等信息，入股目的端正，出资意愿真实。
第二十条 投资人入股信托公司时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出说明。
第二十一条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应当具备持续的资本补充能力，并根据监管规定书面承诺在必要时向信托公司补充资本。
第二十二条 投资人拟作为信托公司主要股东的，应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第二十三条 投资人应当使用来源合法的自有资金入股信托公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以按照穿透原则对自有资金来源进行向上追溯认定。
第二十四条 投资人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股权。
第二十五条 同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。
投资人经国务院银行业监督管理机构批准并购重组高风险信托公司，不受本条前款规定限制。
第三节 股权持有
第二十六条 信托公司股东应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第二十七条 信托公司主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、*管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和*管理层直接干预或利用影响力干预信托公司经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权益。
第二十八条 按照穿透原则，信托公司股东与信托公司之间不得直接或间接交叉持股。
第二十九条 信托公司主要股东根据公司章程约定提名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东（大）会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
信托公司存在非主要股东的，至少应有一名独立董事或外部监事由非主要股东提名产生。
第三十条 信托公司主要股东应当对其与信托公司和其他关联机构之间董事、监事和*管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
信托公司主要股东及其关联方与信托公司之间的*管理人员不得相互兼任。
第三十一条 信托公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之间传染和转移。
第三十二条 信托公司股东应当遵守法律法规和信托公司关联交易相关规定，不得与信托公司进行不当关联交易，不得利用其对信托公司经营管理的影响力获取不正当利益，侵占信托公司、其他股东、信托当事人等合法权益。
第三十三条 信托公司股东应当在信托公司章程中承诺不将所持有的信托公司股权进行质押或以股权及其受（收)益权设立信托等金融产品，但国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条前款规定限制。
第三十四条 信托公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内，书面通知信托公司：
（一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（二）违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；
（三）其控股股东、实际控制人质押所持该股东公司股权或以所持该股东公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；
（四）取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构变更股权或调整股权结构行政许可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难的；
（五）名称变更；
（六）合并、分立；
（七）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。
第三十五条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生本办法第十六条规定的情形的，主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内，书面通知信托公司。
信托公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的，主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向信托公司提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，以及控股股东、实际控制人是否存在本办法第十六条规定情形的说明。
信托公司主要股东应当通过信托公司每年向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。
第三十六条 信托公司主要股东应当根据本办法第五十三条规定，如实向信托公司提供与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作。
第三十七条 信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，信托公司主要股东应当履行入股时承诺，以增资方式向信托公司补充资本。不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合理方案增资。
第三十八条 信托公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国务院银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第四节 股权退出
第三十九条 信托公司股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一投资人控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形不受本条前款规定限制。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不受本条规定限制。
第四十条 信托公司股东拟转让所持股权的，应当向意向参与方事先告知国务院银行业监督管理机构关于信托公司股东的资质条件规定、与变更股权等事项有关的行政许可程序、以及本办法关于信托公司股东责任和义务的相关规定。
有关主体签署的股权转让协议应当明确变更股权等事项是否需经国务院银行业监督管理机构或其派出机构行政许可，以及因监管部门不予批准等原因导致股权转让失败的后续安排。
第四十一条 股权转让期间，拟转让股权的信托公司股东应当继续承担股东责任和义务，支持并配合信托公司股东（大）会、董事会、监事会、*管理层依法履职，对公司重大决议事项行使独立表决权，不得在股权转让工作完成前向信托公司推荐股权拟受让方相关人员担任公司董事、监事、*管理人员或关键岗位人员。
第三章 信托公司职责
第一节 变更期间
第四十二条 信托公司应当如实向拟入股股东说明公司经营管理情况和真实风险底数。
第四十三条 在变更期间，信托公司应当保证股东（大）会、董事会、监事会及*管理层正常运转，切实防范内部人控制问题。
前款中的“变更”，包括信托公司变更股权或调整股权结构、合并、分立以及其他涉及信托公司股权发生变化的情形。
信托公司不得以变更股权或调整股权结构等为由，致使董事会、监事会、*管理层人员缺位6个月以上，影响公司治理机制有效运转。有代为履职情形的，应当符合国务院银行业监督管理机构关于代为履职的相关监管规定。
第四十四条 信托公司应当依法依规、真实、完整地向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报送与变更股权或调整股权结构等事项相关的行政许可申请材料。
第二节 股权事务管理
第四十五条 信托公司董事会应当勤勉尽责，董事会成员应当对信托公司和全体股东负有忠诚义务。
信托公司董事会承担信托公司股权事务管理最终责任。信托公司董事长是处理信托公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第四十六条 信托公司应当建立和完善股权管理制度，做好股权信息登记、关联交易管理和信息披露等工作。
第四十七条 信托公司应当建立股权托管制度，原则上将股权在信托登记机构进行集中托管。信托登记机构履行股东名册初始登记和变更登记等托管职责。托管的具体要求由银保监会另行规定。
第四十八条 信托公司应当将以下关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下列内容：
（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；
（二）主要股东应当在必要时向信托公司补充资本；
（三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害信托公司利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止信托公司与其开展关联交易，限制其持有信托公司股权比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十九条 信托公司应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露信托公司股权信息，披露内容包括：
（一）股份有限公司报告期末股份总数、股东总数、报告期间股份变动情况以及前十大股东持股情况；
（二）有限责任公司报告期末股东出资额情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内公司发生的关联交易情况；
（五）报告期内股东违反承诺质押信托公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的情况；
（六）报告期内股东提名董事、监事情况；
（七）已向国务院银行业监督管理机构或其派出机构提交行政许可申请但尚未获得批准的事项；
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。
第五十条 信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人出现的可能影响股东资质条件或导致所持信托公司股权发生重大变化的事项，信托公司应及时进行信息披露。
第三节 股东行为管理
第五十一条 信托公司应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等相关信息进行核实，并掌握其变动情况，就主要股东对信托公司经营管理的影响进行判断。
第五十二条 信托公司股东发生本办法第三十四条、第三十五条前二款规定情形的，信托公司应当自知悉之日起十日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构书面报告。
第五十三条 信托公司董事会应当至少每年对其主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时，其在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。
第五十四条 信托公司应当将所开展的关联交易分为固有业务关联交易和信托业务关联交易，并按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查。
第五十五条 信托公司应当准确识别关联方，及时更新关联方名单，并按季度将关联方名单报送至信托登记系统。
信托公司应当按照穿透原则将主要股东、主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为信托公司的关联方进行管理。
第五十六条 信托公司应当建立关联交易管理制度，严格执行国务院银行业监督管理机构关于关联交易报告等规定，落实信息披露要求，不得违背市场化原则和公平竞争原则开展关联交易，不得隐匿关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
信托公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于三人，由独立董事担任负责人。
信托公司应当定期开展关联交易内外部审计工作，其内部审计部门应当至少每年对信托公司关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报信托公司董事会和监事会；委托外部审计机构每年对信托公司关联交易情况进行年度审计，其中外部审计机构不得为信托公司关联方控制的会计师事务所。
第五十七条 信托公司应当加强公司治理机制建设，形成股东（大）会、董事会、监事会、*管理层有效制衡的公司治理结构，建立完备的内部控制、风险管理、信息披露体系，以及科学合理的激励约束机制，保障信托当事人等合法权益，保护和促进股东行使权力，确保全体股东享有平等待遇。
信托公司董事会成员应当包含独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员总数的四分之一；但单个股东及其关联方、一致行动人合计持有信托公司三分之二以上资本总额或股份总额的信托公司，其独立董事人数不得少于董事会成员总数的三分之一。
信托公司董事会和监事会应当根据法律法规和公司章程赋予的职责，每年向股东（大）会做年度工作报告，并及时将年度工作报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。
第四章 监督管理
第五十八条 国务院银行业监督管理机构鼓励信托公司持续优化股权结构，引入注重公司长远发展、管理经验成熟的战略投资者，促进信托公司转型发展，提升专业服务水平。
第五十九条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当加强对信托公司股东的穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，以国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。
第六十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，了解信托公司股东（含拟入股股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人信息：
（一）要求股东逐层披露其股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人；
（二）要求股东说明入股资金来源，并提供有关材料；
（三）要求股东报送资产负债表、利润表和其他财务会计报告和统计报表、公司发展战略和经营管理材料以及注册会计师出具的审计报告；
（四）要求股东及相关人员对有关事项作出解释说明；
（五）询问股东及相关人员；
（六）实地走访或调查股东经营情况；
（七）其他监管措施。
对与涉嫌违法事项有关的信托公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权依法查阅、复制有关财务会计、财产权登记等文件、资料；对可能被转移、隐匿、毁损或者伪造的文件、资料，予以先行登记保存。
第六十一条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构有权采取下列措施，加强信托公司股权穿透监管：
（一）依法对信托公司设立、变更股权或调整股权结构等事项实施行政许可；
（二）要求信托公司及其股东及时报告股权有关信息；
（三）定期评估信托公司主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的经营活动，以判断其对信托公司稳健运行的影响；
（四）要求信托公司通过年报或半年报披露相关股权信息；
（五）与信托公司董事、监事、*管理人员以及其他相关当事人进行监管谈话，要求其就相关情况作出说明；
（六）对股东涉及信托公司股权的行为进行调查或者公开质询；
（七）要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权信息等材料；
（八）查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报表等文件、资料；
（九）对信托公司进行检查，并依法对信托公司和有关责任人员实施行政处罚；
（十）依法可以采取的其他监管措施。
第六十二条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当建立股东动态监测机制，至少每年对信托公司主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、承担股东责任和义务的意愿与能力、落实公司章程或协议条款情况、经营管理情况、财务和风险状况，以及信托公司面临经营困难时，主要股东在信托公司恢复阶段可能采取的救助措施进行评估。
国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将评估工作纳入日常监管，并对评估发现的问题视情形采取限期整改等监管措施。
第六十三条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构根据审慎监管的需要，有权依法采取限制同一股东及其关联方、一致行动人入股信托公司的数量、持有信托公司股权比例、与信托公司开展的关联交易额度等审慎监管措施。
第六十四条 信托公司主要股东为金融机构的，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当与该金融机构的监管机构建立有效的信息交流和共享机制。
第六十五条 信托公司在股权管理过程中存在下列情形之一的， 国务院银行业监督管理机构或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该信托公司的稳健运行、损害信托当事人和其他客户合法权益的，经国务院银行业监督管理机构或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：
（一）未按要求履行行政许可程序或对有关事项进行报告的；
（二）未按规定开展股东定期评估工作的；
（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；
（四）未按规定制定公司章程，明确股东权利义务的；
（五）未按规定进行股权托管的；
（六）未按规定进行信息披露的；
（七）未按规定开展关联交易的；
（八）拒绝或阻碍监管部门进行调查核实的；
（九）其他违反股权管理相关要求的。
第六十六条 信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成信托公司违反审慎经营规则的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令信托公司控股股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合中国银保监会相关要求的投资人按照评估价格受让股权；限制信托公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；
（二）使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；
（三）委托他人或接受他人委托持有信托公司股权的；
（四）未按规定进行报告的；
（五）拒绝向信托公司、国务院银行业监督管理机构或其派出机构提供文件材料或提供虚假文件材料、隐瞒重要信息以及迟延提供相关文件材料的；
（六）违反承诺、公司章程或协议条款的；
（七）主要股东或其控股股东、实际控制人不符合本办法规定的监管要求的；
（八）违规开展关联交易的；
（九）违反承诺进行股权质押或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品的；
（十）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构进行调查核实的；
（十一）不配合国务院银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置的；
（十二）在信托公司出现资本不足或其他影响稳健运行情形时，主要股东拒不补充资本并拒不同意其他股东、投资人增资计划的；
（十三）其他滥用股东权利或不履行股东义务，损害信托公司、信托当事人、其他股东等利益的。
第六十七条 信托公司未遵守本办法规定进行股权管理的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以调整该信托公司监管评级。
信托公司董事会成员在履职过程中未就股权管理方面的违法违规行为提出异议的，最近一次履职评价不得评为称职。
第六十八条 在行政许可过程中，投资人、股东或其控股股东、实际控制人、信托公司有下列情形之一的，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以中止审查：
（一）相关股权存在权属纠纷；
（二）被举报尚需调查；
（三）因涉嫌违法违规被有关部门调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（四）被起诉尚未判决；
（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
第六十九条 在实施行政许可或者履行其他监管职责时，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以要求信托公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或者不实声明造成的后果。
第七十条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构建立信托公司股权管理和股东行为不良记录数据库，通过全国信用信息共享平台与相关部门或政府机构共享信息。
对于存在违法违规行为且拒不改正的股东，或以隐瞒、欺骗等不正当手段获得股权的股东，国务院银行业监督管理机构及其派出机构可以单独或会同相关部门和单位予以联合惩戒，可通报、公开谴责、禁止其一定期限直至终身入股信托公司。
第七十一条 在实施行政许可或者履行监管职责时，国务院银行业监督管理机构及其派出机构应当将存在提供虚假材料、不实声明或者因不诚信行为受到金融管理部门行政处罚等情形的第三方中介机构纳入第三方中介机构诚信档案。自第三方中介机构不诚信行为或受到金融管理部门行政处罚等情形发生之日起五年内，国务院银行业监督管理机构及其派出机构对其出具的报告或作出的声明等不予认可，并可将其不诚信行为通报有关主管部门。
第五章 法律责任
第七十二条 信托公司未按要求对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行审查、审核或披露的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十八条的规定，责令改正，并对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。
第七十三条 信托公司存在本办法第六十五条规定的情形之一，情节较为严重的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定对信托公司及相关责任人员实施行政处罚。
第七十四条 信托公司股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等以隐瞒、欺骗等不正当手段获得信托公司股权的，由国务院银行业监督管理机构或其派出机构按照《中华人民共和国行政许可法》的规定，对相关行政许可予以撤销。
依照本条前款撤销行政许可的，被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。
第六章 附则
第七十五条 本办法所称“以上”均含本数，“不足”不含本数，“日”为工作日。
第七十六条 以下用语含义：
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有信托公司股权收益的人。
（六）个别财务报表，是相对于合并财务报表而言，指由公司或子公司编制的，仅反映母公司或子公司自身财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
第七十七条 本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。
第七十八条 本办法自 年 月 日起施行。本办法实施前发布的有关规章及规范性文件如与本办法不一致的，按照本办法执行。
7月1日丨海南瑞泽(002596.SZ)公布，广东省广州市中级人民法院于2022年6月30日15时-2022年7月1日15时止(延时除外)在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖公司实际控制人张海林持有的1626万股海南瑞泽股份。此次拍卖已按期进行。
根据淘宝网络司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》显示，用户姓名张宇通过竞买号Z8107于2022年7月1日在广东省广州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“1626万股海南瑞泽股票(证券代码：002596，股票类别：无限售流通股)”项目公开竞价中，以*应价胜出。该标的网络拍卖成交价格5323.5456万元人民币。
在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以广东省广州市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。
任博宏观论道
原标题：全面剖析信托行业及68家信托公司（2020年版）
【正文】
信托业和银行业、证券业、保险业并称为中国的四大金融行业，在金融行业中经营范围最广、牌照最为齐全。同时信托行业的发展历程也承载着金融业的发展痕迹，有过繁华亦曾留下遗梦，是我国*创新能力与诉求、历经整顿最为频繁的一类金融行业。在防范金融风险、回归金融业务本源的严监管政策导向下，处于转型轨道中的信托行业明显更加分化，之前的存量风险相继暴露，部分信托公司自今年以来开始被各类风险事件扰动，因此可以基本确定的是目前信托行业正处于艰难的转型变革过程中。
一、基本背景：关于信托行业的*动态
今年以来，信托行业发生了很多事，且对整个信托行业几乎均有着深远影响。
（一）10余家信托公司股权、资本以及名称发生变更
1、湖南信托更名为湖南财信信托
2020年3月16日，湖南银保监局核准湖南省信托更名为湖南省财信信托（湘银保监复〔2020〕89号）。湖南省财信信托的股东分别为湖南财信投资控股96%、湖南省国有投资经营4%。需要说明的是，湖南财信投资控股是湖南省的金融控股平台，除控股湖南财信信托外，其还持有财信证券96.49%股权、持有吉祥人寿保险33%股权、持有财信期货38.46%股权。此外，湖南财信信托持有华融湘江银行20%股权已于今年1月转让给湖南财信投资控股。
2、建信信托、中国对外经贸信托、西部信托、湖南财信信托等纷纷增资
今年以来，建信信托注册资本由24.67亿元大幅增至105亿元（2019年11月以来先后两次增资），中国对外经济贸易信托注册资本由27.41亿元增至80亿元，西部信托注册资本由15亿元增至20亿元，湖南省财信信托注册资本由24.51亿元增至43.80亿元，国投泰康信托注册资本由21.91亿元增至26.71亿元。
此外，2020年9月29日江苏国信集团发布公告称“拟与江苏信托其他股东方按原股比进行同比例增资，增资总额50亿元”。即江苏国信集团按81.49%的持股比例，增资金额为40.75亿元，增资后江苏信托注册资本将达到87.60亿元。
除江苏信托外，五矿资本也宣布将募资80亿元对五矿信托和五矿证券增资、陕国投信托亦表示拟定增37亿元引入3名战略投资者。
3、天津信托、长城新盛信托、昆仑信托、江苏信托等股权结构发生变更
（1）2020年8月19日，银保监核准上海上实集团（上海市政府的境外平台企业）受让天津海泰控股集团、天津泰达国际控股集团合计持有的天津信托77.58%股权，成为天津信托的第一大股东。实际上今年4月20日，天津信托的股东海泰控股集团、泰达控股与上实集团便已完成天津信托混改协议签约仪式。
（2）2020年8月11日，新疆银保监局核准天瑞集团受让新疆生产建设兵团国有资产经营持有的长城新盛信托35%股权，受让后长城新瑞信托的股权结构变更为长城资产35%、天瑞集团35%、德阳国有资产经营27%（长城资产的全资子公司）、伊犁财信3%。
（3）2020年7月31日，深圳银保监局核准华润金控投资受让华润持有的华润深国投信托51%股权，变更后华润金控投资51%、深圳市投资控股49%。
（4）2020年2月26日，山东银保监局核准鲁信投资控股集团受让济南市能源投资持有的山东国际信托1.01%股权。
（5）2020年1月7日，宁波银保监局核准广博控股集团持有的昆仑信托5%股权转让给中油资产管理，受让后中油资产管理87.18%、天津经济技术开发区国有资产经营12.82%。
（二）部分信托公司已身陷囹圄，风险事件频发
1、新时代信托与新华信托等明天系旗下两家信托公司被接管
2020年7月17日，银保监会与证监会同时发布明天集团旗下9家金融机构（2家券商、1家期货、2家信托和4家保险）被接管的重磅新闻，接管期限由2020年7月17日至2021年7月16日（接管期限为一年）。被接管的两家信托公司分别为新时代信托和新华信托。其中新时代信托是由于大股东明天集团违规占款、资不抵债，新华信托则主要是由于内部管理混乱、经营风险较大。
2、安信信托：因大股东问题连续两年亏损，面临退市风险
2020年1月23日，安信信托发布“可能被实施退市风险警示的提示性公告”，事实上安信信托已连续两年亏损（2018年与2019年分别亏损18.33亿元和39.93亿元、今年上半年亏损28.57亿元），且目前已被ST。鉴于安信信托目前的问题已经非常严重，退市和重组的结局可能已无法避免，另外其公告称正在与上海电气集团、上海农商行和上海国盛集团等讨论重组计划。
3、四川信托：资金池问题引发关注
2020年5月11月，“四川信托即将被接管、资金池业务全部停止”的信息在信托行业内疯传。2020年6月24日，四川信托官方
（1）可以预见的是，四川信托的流动性风险已经在不断发酵。这主要是因为资管新规给了资金池业务两年过渡期，使得一些信托公司利用TOT（信托中信托）或TOF（信托中基金）的形式继续开展资金池业务，并造成了一系列整顿压力。
（2）四川信托的前三大股东分别为四川宏达（集团）、中海信托、四川宏达股份，其中宏达集团和宏达股份合计持股54.19%（实控人为刘沧龙），因此和安信信托一样，四川信托的股东背景同样为民营企业，那么民营企业的问题一定会在四川信托身上有所体现。
（3）2019年底，四川信托自营资产的不良率高达22.21%（年初不良率为4.82%），与此同时其多只信托产品也出现了逾期等风险问题，如其主要融资主体南京丰盛产业控股集团、汉能集团等均陷入债务风波，这表明四川信托的风险隐患非常大。
对于上述问题，四川信托董事长牟跃给出了一些处罚方案，如出售川信大厦房产、转让宏信证券股权、增资扩股及引入战略投资者。而四川银保监局对四川信托也采取了监管谈话、责令整改和内部问责、暂停部分业务、限制股东分红、采取行政处罚等监管措施。
4、吉林信托和北方信托：连续四任和五任董事长出现问题
（1）由吉林省财政厅控股97.496%的吉林信托近期也不平静。2020年9月27日，吉林省纪委、监委官网披露“吉林信托党委书记、董事长邰戈接受纪律审查和监察调查”。这是继2007年6月吉林信托第一任董事长张兴波因涉嫌受贿罪被逮捕、2018年3月吉林省纪委对吉林信托原第三任董事长李伟严重违纪问题进行立案调查以及2018年12月吉林信托第二任董事长高福波因涉嫌严重职务违法和职务犯罪受监察调查后，吉林信托连续第四任董事长出现问题，这应暗示吉林信托背后隐藏着不少问题（2019年营业收入和净利润同比大幅下滑）。
（2）与吉林信托相似的还有北方信托，北方信托第一任董事长梁建三、第二任董事长戚文福（2001年因贪污受贿数额巨大而被判刑14年）、第三任董事长霍津义（2005年12月被中纪委双规并最后被判无期徒刑）、第四任董事长刘惠文（被发现在其家中自杀身亡）、第五任董事长王建东（2017年6月因不作为、不担当等问题被天津市委严肃问责以及免去其职务并向全市通报）接连出现问题。另外北方信托2019年净利润同比同样大幅下滑。
2020年7月9日，天津银保监局批复北方信托总经理韩立新担任北方信托董事长任职资格（9月14日正式升任）。
5、华信信托：最神秘的信托公司，近年业务困境突出
2020年4月华信信托资金池业务被暂停，据悉其资金池业务的缺口达40-45亿元。随后华信信托及其全资子公司分别作为出质人向中国信托业保障基金质押6亿股股权以获取资金支持，引起广泛关注。事实上华信信托的业务困境近年来一直比较突出，这从其业绩指标上便可见一斑。
此外华信信托也被称为最神秘的信托公司，主要是因为其股权结构的复杂性。华信信托于2007年股权改制后由国资控股变为民营控股，并被称为中国最神秘的信托公司。2001年华信信托借增资扩股引入民营资本、结束国资***控股时代；2006年12月28日第二次增资扩股、民营资本持股比例开始超过国资；2007年4月大连华信投资（后更名为华信汇通集团）拿下华信信托49.17%股权；2015年12月29日华信汇通集团开始减持，华信信托的民营资本股权开始分散，并层层隐藏其实控人。
（三）信托业协会较为罕见地刻意不公布今年二季度信托行业的不良率
较为罕见的是，2020年9月11日中国信托业协会在发布信托业二季度发展情况时，并未公布信托行业不良率，这是极为罕见的。个人猜测可能是二季度信托行业出现了很多风险事件，导致信托行业的不良率大幅抬升（出现了异常值）。
因此可以预见的是目前信托行业的不良率非常高，事实上今年一季度信托行业的不良率已升至3.02%的高位（较2019年底上升0.35个百分点），这也是信托行业的不良率自2018年以来连续九个季度上升。其中今年一季度，集合类资金信托和单一资金信托的不良率分别高达3.94%和3.14%，较2019年底分别上升0.46个百分点和0.32个百分点。
（四）大力压降融资类与通道类信托，2018年以来信托行业持续缩表
2018年以来信托行业持续缩表，在两年半的时间里，整个行业的信托资产余额已从26.25万亿大幅压缩4.97万亿至21.28万亿，事务管理类信托规模从15.65万亿大幅压缩6.07万亿至9.58万亿，单一资金信托规模从12万亿大幅压缩4.63万亿至7.37万亿。
因此整体上看目前信托行业正陷入“缩表格局延续+风险资产项目与规模逐步暴露+不良率不断攀升”的转型困境中。
（五）信托公司资金信托管理暂行办法的发布会加剧信托行业的风险暴露
2020年5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，标志着信托业将和银行、券商等一样，开始共同接受资管新规的严格约束，那个无所不能的信托行业正在或者说叫不得不迈入正轨。具体来看：
1、明确定位了资金信托的私募属性，即资金信托只能采取非公开形式发行（私募）、投资者不能超过200人。即以私募之名行公募之实的时代结束了。
2、*将非标的比例约束引入信托行业。即明确信托投资非标的单一集中度不得超过信托公司净资产的30%且集合资金信托非标投资总额不得超过集合资金信托计划规模的50%。虽然比银行理财和券商资管等其它资管行业更为宽松，但考虑到信托传统业务主要以非标和通道为主，这意味着信托公司面临的整顿压力实际上是将非常大的。
3、在结构化信托、期限错配、代销、关联交易外，在合格投资者认定、托管、银行间和交易所回购等层面也和资管新规保持一致。
（六）《信托公司股权管理暂行办法》正式发布
2020年2月6日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》（2020年第4号令），对近年来乱象频出的信托公司股权问题进行了规范，要点
1、非金融机构作为信托公司股东应满足：
（1）最近2年内无重大违法违规经营记录；
（2）最近2个会计年度连续盈利（取消控股权应满足最近3个会计年度连续盈利；
（3）年终分配后净资产不低于全部资产的30%（若取得控制权则不低于40%）；
（4）权益性投资余额应不超过本企业净资产的40%（适用于取得控制权且含本次投资金额）。
2、同一投资人及其关联方、一致行动人参股信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得超过1家。
3、投资人及其控股股东、实际控制人存在以下情形的，不得作为信托公司主要股东：
（1）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（2）被列为相关部门失信联合惩戒对象、在公开市场上有不良投资行为记录、频繁变更股权或实际控制人以及存在严重逃废到期债务行为；
（3）提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；
（4）对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年；
（5）长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
（6）投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。
二、68家信托公司全面剖析
（一）数量维度：长期稳定在68家，部分信托公司会面临重组风险
1、从银（保）监会公布的金融机构名单来看，2013年以来，我国信托公司数量稳定在68家，再未发生过变化。不过随着新时代信托、新华信托被中信信托和交银国际信托接管以及安信信托、四川信托、华信信托等相继出现问题后，68家信托公司数量会不会发生变化值得关注。
2、另外还有几家2019年出现或接近亏损的信托公司也可能会面临这种风险。如雪松国际信托（2019年亏损15.34亿元）、华融国际信托（2019年亏损4.12亿元）、华信信托（2019年亏损1.52亿元）、华宸信托（2019年亏损0.61亿元）、山西信托（2019年盈利0.30亿元）、金谷国际信托（2019年盈利0.53亿元）。
3、当然除68家信托公司外，尚有2家处于破产过程中，分别为吉林泛亚信托和金新信托。同时随着2017年7月万科以551亿元竞拍获得广国投旗下子公司-广信房产的所有投资权益及债权（也即位于广州核心区域16宗可开发土地），也意味着悬着将近20年的广东国际信托破产清算过程正式结束。
（二）名称维度：今非昔比，50%信托公司更换了名称（以去掉“地名”为主）
信托公司最早的名称多带有“国际”和“投资”两个词，品牌形象相当突出。但是历经数轮整顿后，目前多数信托公司已更名了名称，今非昔比。我们汇总了信托公司名称的变更情况
（三）外资参股：7家信托公司有外资背景
对于外资持股信托公司的约束和放开有一个政策上的演进过程。
1、2007年，银监会允许境外机构可以持有国内信托公司股权，但同时明确单个境外机构向信托公司的持股比例不得超过20%，且其本身及关联方投资入股的信托公司不得超过2家。
2、2015年，银监会取消境外金融机构持有国内信托公司的20%比例上限，但与之相反的是外资机构不仅没有增资反而还陆续撤资或减持，导致目前我国仅有7家信托公司拥有外资背景。
3、2020年2月6日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求，进一步放宽了政策约束，实现了内资与外资股权政策上的平等。
截止目前国内共有紫金信托（三井住友信托银行19.99%）、国通信托（东亚银行19.99%）、中航信托（华侨银行19.99%）、中粮信托（蒙特利尔银行19.99%）、百瑞信托（摩根大通19.99%）、北京国际信托（威益投资15.30%）、新华信托（巴克莱银行5.57%）等7家信托公司拥有外资背景。
（四）上市维度：3家直接上市、4家借壳上市，多家间接实现上市
由于信托业的经营范围非常广且隶属于银保监会管辖，同时和证监会的管辖机构具有非常大的业务交叉性，因此信托公司的上市进程并不容易（当然银行系的信托公司不需要考虑这个问题），被拒的理由也很简单，即主营业务不清晰。
1、截止目前有安信信托、陕国投信托以及山东信托等3家信托公司完成了直接上市进程，另外还有4家实现了借壳上市。其中，安信信托和陕国投信托于1994年在A股上市、山东信托于2017年在港股上市。同时，还有其它3家信托完成了曲线上市（通过借壳），即江苏信托借壳ST舜船曲线上市（2016年12月1日）、昆仑信托借壳ST济柴曲线上市（2016年12月15日）、五矿信托借壳ST金瑞曲线上市（2016年12月16日）。
2、对于更多的信托公司而言，则往往需要通过其大股东旗下的上市公司进行资产重组来实现借壳上市的目标。如浙商金汇信托的大股东浙江东方实、爱建信托的大股东爱建集团、中航信托的大股东中航资本、中粮信托的大股东中粮资本（通过重组中原特钢实现）等。
（五）股东背景：国企背景44家、金融机构背景13家、民企背景11家
信托公司的股权乱象依然比较突出，且正处于整治期。
1、目前国内68家信托公司的股东背景各有不同，当然这也会影响到其作业风格，具体来看可分为16家非金融央企控股；13家金融机构控股（包括金控集团、AMC和银行）；28家地方非金融国企控股；11家民营企业控股等四大类。
2、其中银行系信托公司主要有建信信托（建设银行）、交银国际信托（交通银行）、兴业国际信托（兴业银行）、上海国际信托（浦发银行）等4家。
3、AMC控股的信托公司主要有4家，分别为大业信托（东方资产）、金谷国际信托（信达资产）、长城新盛信托（长城资产）、华融国际信托（华融资产），即四家AMC均分别拥有1家信托公司。
4、中建投信托（建银投资）、中信信托（中国中信）、平安信托（中国平安）、光大兴陇信托（光大集团）与中诚信托（中国人保集团）的股东背景亦为金融控股企业。
5、11家民企背景的信托公司需要重点关注，这也是近年来屡屡出现问题的集中地，这11家信托公司分别为国民信托、四川信托、云南国际信托、爱建信托、新时代信托、安信信托、万向信托、民生信托、中江国际信托、新华信托以及华信信托。
（六）地区分布：17个省均超2家、11个省各2家、3个地区空白
1、68家信托公司的区域比较集中，主要聚集在6个地方，分别为北京11家、上海7家、浙江5家、广东5家、江苏4家、陕西3家，合计达到35家。
2、另有11个省级地区各有2家信托公司，合计为22家。此外还有11家省级地区分别只有1家信托公司。
3、目前广西、宁夏与海南等三个地区在信托公司布局方面仍为空白。
（七）经营情况：分化明显、头部信托公司盈利优势显著
拥有21万亿信托资产的68家信托公司呈现出比较分化的发展情况，头部信托公司优势愈发显著。某种程度上，可以认为管理的信用资产规模大、净利润较大、近两年在监管压力下规模压降和净利润下滑幅度有限的信托公司相对能够经受起考验。
1、2019年出现亏损或净利润*规模较小的信托公司主要有8家
这里的净利润规模较小，是指小于1亿元，因为净利润较小，意味着其伸缩空间较小、可能目前只是在苦苦支撑，稍有不慎便会步入亏损行列。大致有8家信托公司，分别为安信信托（-39.93亿元）、雪松国际信托（-15.34亿元）、华融国际信托（-4.12亿元）、华信信托（-1.52亿元）、华宸信托（-0.61亿元）、新华信托（0.16亿元）、山西信托（0.17亿元）以及金谷国际信托（0.53亿元）。
2、2019年净利润下滑幅度较大（10%以上）的信托公司主要有19家
净利润下滑幅度大往往说明规模压降带动、存量业务风险暴露侵蚀利润以及增量业务创利能力有限等。这19家信托公司分别为湖南财信信托（-75.11%）、新华信托（-73.13%）、金谷国际信托（-69.47%）、新时代信托（-59.77%）、中海信托（-53.63%）、吉林信托（-46.81%）、北方国际信托（-41.42%）、浙商金汇信托（-32.28%）、大业信托（-31.58%）、华澳国际信托（-25.32%）、山东国际信托（-23.86%）、国通信托（-23.24%）、中融国际信托（-17.46%）、中铁信托（-16.28%）、中诚信托（-16.25%）、华宝信托（-13.92%)）、民生信托（-13.57%）、四川信托（-10.18%）以及中泰信托（-10.13%）。
3、2019年规模压降超过10%的信托公司有28家（含一些头部信托公司）
规模压降往往会说明两个问题，存量业务不合规、持续性不强以及增量业务拓展能力有限、无法弥补存量缺口等，这均可以说明一家信托公司的业务能力。这28家信托公司分别为大业信托、国民信托、华信信托、西藏信托、长城新盛信托、雪松国际信托、北方国际信托、金谷国际信托、华融国际信托、爱建信托、四川信托、国投泰康信托、吉林信托、兴业国际信托、中诚信托、新华信托、浙商金汇信托、中海信托、平安信托、万向信托、安信信托、国通信托、山西信托、云南国际信托、交银国际信托、北京国际信托、长安国际信托以及国元信托。
4、40家信托公司风险相对较高的和28家信托公司风险相对较小
如果我们将净利润规模小于1亿元以及同比下滑幅度超过10%、管理信托资产规模少于1000亿元以及压降比例超过10%、民营背景等作为风险因素，那么大致可以得出40家风险相对较高的信托公司和28家风险相对较小的28家信托公司，具体如下表。
当然需要注意的是，按照以上风险因素筛选，虽然大部分存在问题的信托公司可以被纳入其中，但诸如中融国际信托（信托资产7655亿元）、交银国际信托（信托资产7619亿元）、兴业国际信托（信托资产5633亿元）、华宝信托（信托资产4892亿元）、长安信托（信托资产4657亿元）、平安信托（信托资产4426亿元）、中铁信托（信托资产4254亿元）等一些头部信托公司也都被纳入了风险相对较高的信托公司序列，这点要看具体情况（这些信托公司要么利润出现了下滑、要么是信托资产规模出现了明显压降）。
三、关于信托行业的相关问题讨论
（一）三个基本概念：信托、信托公司、信托业务
首先要明白三个概念，即信托、信托公司以及信托业务。
1、信托是基于信任基础上的受人之托、代人管理，即委托人基于对受托人的信任，将自己的资金或财产权委托给受托人，由受托人以委托人的名义，按委托人的意愿，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
2、信托公司是指依照《中华人民共和国公司法》和《信托公司管理办法（修订稿）》设立的主要经营信托业务的金融机构，这里信托公司承担的便是上述受托人的职责。
3、信托业务是指以营业和收取报酬为目的，信托公司以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。
所以我们可以这样理解，信托公司是一类从事信托业务的市场主体，其和银行一样，需要有资金或资产来源（自有资金和信托资金），更需要考虑到资金或资产投向，也就是帮助客户管理资金和资产。
（二）信托公司主要监管指标汇总
信托公司本身是金融行业，其既有一定的业务门槛，亦有相应的业务经营约束指标。具体来看：
1、信托公司注册资本*限额为3亿元人民币（金融行业均为实缴），不得开展除同业拆借业务以外的其他负债业务。
2、信托投资的起点为100万，其投资者数量不能超过200人的公募限制。不过单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量则不受限制。
3、信托公司的同业拆入余额不得超过其净资产的20%、对外担保余额不得超过其净资产的50%
5、信托公司的净资本不得低于2亿元，且净资本/净资产≥40%，净资本/各项风险资本之和≥40%
其中，净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-其他风险扣除项。
（三）信托行业主要监管架构
信托业的监管架构主要由银保监会信托部、中国信托业协会、中国信托登记公司和中国信托业保障基金等四部分组成。
1、银保监会信托监督管理部（之前信托公司由非银部管理）成立于2016年3月，将信托独立出来进行监管，第一任主帅为邓智毅（现出任东方资产总裁，湖北银监局局长赖秀福接棒）。
2、中国信托业协会成立于2005年5月，负责对信托公司进行行业监管，其于2015年推出的“短剑”体系（简称CRIS）（即《信托公司行业评级指引（试行）》）尝试通过资本实力指标、风险管理能力指标、增值能力指标和社会责任指标四个方面对信托公司进行评级，并与银监会的《信托公司监管评级与分类监管指引（2014年8月修订）》相互补充。
3、中国信托登记公司（简称中信登）成立于2016年12月26日，是信托行业的金融基础设施机构，其股权结构主要（1）中债登持股51%；（2）中信信托、重庆信托、中融信托、建信信托、上海信托、民生信托、中航信托、平安信托等8家信托公司分别持股3.33%；（3）中国信托业协会和中国信托业保障基金分别持股0.33%和2%。
中信登的业务范围包括：信托产品、受益权信息及其变动情况登记，信托受益权账户设立和管理，信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露、查询、咨询和培训等服务以及部分监管职能。
4、中国信托业保障基金成立于2014年12月12日成立，由中国信托业协会联合中融信托（13.04%）、重庆信托（13.04%）、平安信托（13.04%）、中信信托（13.04%）、中诚信托（8.70%）、中航信托（8.70%）、五矿信托（4.35%）、中海信托（4.35%）、上海信托（4.35%）、华能贵诚信托（4.35%）、中铁信托（4.35%）、华宝信托（4.35%）以及昆仑信托（4.35%）等13家信托公司出资设立，并于2015年1月16日获发营业执照，注册资本115亿元，2017-2019年总资产分别为674亿元、668.06亿元和564.42亿元，对应的净利润分别为9.32亿元、9.58亿元和9.87亿元。根据2014年12月10日银监会和财政部联合发布的《信托业保障基金管理办法》（银监发（2014）50号）的规定：保障基金主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的行业互助资金，具体来看，
（1）信托公司按净资产余额的1%认购；
（2）资金信托按新发行金额的1%认购：
（3）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。
（四）信托公司的业务范围
1、信托公司的业务范围较广，且弹性较大
具体来看，信托公司可从事的业务包括大致包括信托贷款、投行业务、证券业务、基金业务、租赁业务、保管业务等等。
（1）信托业务方面主要包括资金信托、财产（权）信托、公益信托、慈善信托等四大类业务，且可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
（2）发起设立基金公司从事投资基金业务。
（3）从事并购重组、项目融资、公司理财、财务顾问与承销等投行业务。
（4）从事居间、咨询、资信调查、保管业务、对外担保、外汇信托业务。
（5）信托公司可依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式管理运用或处分信托财产。
信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。不过整体来看信托的主业应集中于做高端财富管理、家族信托、慈善信托、资产证券化等业务。同时，信托的风险隔离载体是天然的SPV，是最适合做资产证券化业务的，但目前来看信托公司的资产证券化业务也只是处于初级阶段。
2、信托公司可申请开办的五类业务和品种
信托公司还可向银保监申请开办企业年金基金管理业务资格、特定目的信托受托机构资格、受托境外理财业务资格、股指期货交易等衍生产品交易业务资格、以固有资产从事股权投资业务资格等五类业务和品种。
信托公司申请这五类业务资格，均应当向银保监分局或所在地银保监局提交申请，由银保监分局或银保监局受理并初步审查，银保监局审查并决定。决定机关自受理之日起３个月内做出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。
（五）国内信托业务分类
1、曾经不了了之的八大类信托业务
2016年12月26日的信托业年会上，银监会主席助理杨家才*提出信托八大业务分类，具体包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托及事务信托等。2017年4月6日-7日银监会信托部在京召集10家信托公司及10地银监局开会，对即将开展的八大业务分类试点作出监管部署，并计划于2017年第四季度在全行业68家信托公司推广八项业务分类。但后来由于各种原因，而不了了之。
2、信托功能维度：融资类、投资类与事务管理类
（1）融资类信托是指具有债权债务关系的信托，这类信托一般有固定的收益来源、有明确的抵押担保等，具体包括贷款类信托、债权投资信托、融资租赁信托等等。
（2）投资类信托是指具有股权关系的信托，具体包括证券投资信托、股权投资信托、权益投资信托等等。
（3）事务管理类信托意指既不负责资金募集、亦不负责寻找资产的一类信托，这类信托往往负责监管、结算、托管、清算、通道等事务性工作。其中事务管理类主要以规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道类业务为主。
（4）2012年起，在通道业务的引领下，事务管理类信托成为信托业的主要增长动力，其占比从2012年的12.50%左右快速升至2017年底的近60%，而后在严监管的环境下事务管理类信托占比开始缓慢趋于下降，目前已降至45%左右。融资类信托自2018年以来占比开始逐步攀升，已由2017年底的17%左右攀升至目前的30%以上，投资类信托占比则稳定在20-25%之间。
3、资金来源维度：单一资金、集合资金和财产权信托
从从资金来源的角度来看，可以将信托分为资金类信托和财产权信托，而资金信托（即把货币资金直接给信托公司）则可以根据委托人数量进一步划分为单一资金信托（只有1个委托人）和集合资金信托（超过1个委托人）。
（1）单一资金信托往往具有委托人为机构、信托公开不透明、以通道业务为主等几个特征。单一资金信托曾经是信托业的主力，2010年时信托资金的85%左右为单一资金信托，目前已萎缩至35%以下。
（2）集合信托期限不少于1年，且具有信息需要公开、风险相对较小、委托人多为自然人信托公司主导能力较强等特点。当然在股权投资和证券投资的集合信托产品中经常借助于产品分级，来实现风险重定价的功能。
集合资金信托的占比呈逐步上升的特征，目前已升至48%以上，逼近50%。
（3）财产信托是指将非货币形式的财产、财产权等委托给信托公司管理（包括房产、股权、债权、名画、古董等等）。
财产权信托本应成为信托业的主力，但目前比例仍然维持在17%以上，不过相较于2012年不足5%的水平，已算很大的进步。
需要指出的是，集合信托、财产权信托很多情况下也可以起到规避监管的作用，如地方政府借助于信托公司发一个集合资金信托计划来募集资金，实际上是通过信托计划起到杠杆融资的功能。而对于财产权信托同样如此，如商业银行将贷款类资产或其收益权直接转让给信托公司，由信托公司发行财产权计划进行接盘等等。
（六）信托行业主要面临的风险类型
信托行业主要面临信用风险、流动性风险和交叉性风险等三类风险，且主要集中在融资类信托、证券投资类信托等领域。
1、信用风险
主要针对融资类信托面临的风险，具体看大致有资金挪用、变相突破人数限制和投资比例以及企业资质要求、规避监管要求、给P2P配资、与房产中介合作发放首付贷，此外还包括开展明股实债业务所面临的法律风险（没办法享受破产债权等）和大客户的集中度风险等几类。
2、流动性风险
主要针对投资于阳光私募证券投资信托的信托产品（即TOT）、非标资金池、开放式证券信托等。这类风险主要源于资金来源稳定性差以及资金运用端的流动性资产比例较低等两个层面。其中，银信合作涉及的东西比较多一些，如以TOT模式开展类资金池业务、通过“非标转标”变相开展资金池业务（如北金所与银登业务等）、帮助银行在表外设立资金池、帮助银行代持等。
例如今年以来的四川信托风险事件便起因于TOT。
3、交叉性风险
主要针对证券投资信托和同业投资类信托业务，这类业务往往以监管套利、隐藏风险为主，也往往会出现信息披露不到位、责任分担没有明确、涉及的关联方较多等问题，具体来看常体现在同业投资、资产出表、产品相互嵌套，以及与合伙企业（基金）、互联网平台、资产交易平台、房产中介、私募机构等各类机构之间的合作等领域。
（七）国外信托业发展综述与经验借鉴
1、起于英美、蓬勃发展于日本
（1）信托概念最早源于英国，但美国却是最早开办信托投资公司的国家（即1822年成立的由保险公司经营的农民放款信托投资公司），不过发展至今，日本却是信托业务开展*的国家。
（2）从发展模式上来看，英美等国家的主要以财产传承、税收规划、公益信托（慈善信托）、财富管理（含私人银行和家族信托）、资产证券化（信托被作为天然的SPV载体）等个人和证券投资类信托业务为主。不过目前美国主要以基金业为主。
2、日本信托资产规模高达82万亿人民币，超过同期M2
以日本为例，其信托业务主要以资金信托为主，业务范围上和银行相互补充。截至2020年7月，日本信托资产规模高达1276万亿日元（约合81.72万亿元人民币），超过同期M2（1111万亿日元）。
日本的信托业在2012年以来后迎来一股发展浪潮，其规模由不到800万亿日元迅速扩张至目前的1200万亿日元以上，仅用不到7年的时间便净增400万亿日元（约合人民币26万亿元），可谓相当惊人。
3、日本接近一半的信托资产投向标准化证券，中国只有10%左右
整体上来看，日本的信托资产投向主要以有价证券、信托受益权为主，合计占比接近75%，其中信托受益权占30%左右、有价证券占45%左右。这也意味着日本信托资产接近一半的比例投向了标准化证券。
4、中国信托资产投向标准化证券的比例仅为10%左右，未来提升空间较大
和日本相比，中国信托资产投向主要以非标为主，贷款占比在40%附近、同业资产占比在13%附近、标准化证券（含股票、基金和债券）占比仅在10%左右。因此未来中国信托行业转型的一个方向便是需要大幅提高标准化证券类资产的配置比例、降低非标资产的比例。
（八）信托业的发展历程简述
我国信托业始于1921年的上海，第一家信托公司为当时成立的中国通商信托公司。改革开放后的信托行业和其它各类金融行业一样，经历着相似的发展历程。不过在新中国成立最初的30年（即1949-1978年）期间，我国由于实行计划经济体制而没有发展信托业务，直至1979年初，国务院责成央行考察现代信托制度，随着1979年10月新*家信托公司（即中国国际信托投资公司）的成立，意味着我国信托业务正式恢复。
1、1979-2002年（央行管理与整治）：五次大整顿
（1）1979年与2001年是两个关键的时间点，1979年信托业务恢复、2001年我国信托法正式发布。不过在1982-2001年的近二十年时间里，我国信托公司的乱象非常突出，历经五次大整顿（分别为1982-1984年、1985-1986年、1988-1990年、1993-1995年、1999-2001年）。
（2）在1979年恢复信托业务放开、信托公司设立这后，大量信托公司从银行保险体系独立出来，一些地方政府也纷纷牵头设立信托公司，1982年底全国共620多家信托机构，1988年我*峰时信托公司数量曾高达1000多家，但这些信托公司多无信托之实。由于这一时期我国的信托业存在定位严重不清晰（主要以从事类银行业务为主、真正的信托业务少之又少）等问题，才导致信托乱象频出，当然这种现象也普遍存在于当时的各个金融行业。
应该说，直至央行分别于2001年1月、2001年10月和2002年6月颁布《信托投资公司管理办法》、《信托法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及2003年银监会正式成立，信托行业的五次大整顿才算告一段落，信托行业也正式从央行管辖期过渡至银监会管辖。
2、2003-2007年之间的第六次整顿与规范调整（银监会管理过渡）
2003年银监会接手信托公司的监管权后，重塑监管架构。2004年12月，发布《严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》、《关于进一步规范集合资金信托业务有关问题的通知》、《关于信托投资公司集合资金信托信息披露有关问题的通知》和《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》等文件。
2007年银监会发布《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》正式取代2001年央行颁布的《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》。同时又发布《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等政策性文件，信托公司的业务发展逐步迈入相对正轨的阶段。
3、2007年-2017年之间的银信合作（银监会管理）
借助于2006-2007年的大牛市、2008年的金融危机以及2008-2009年的4万亿元刺激计划，2007年后银信之间的合作更为密切，并进一步推动了信托行业的发展，特别是由于银行信贷规模受到管控、表外业务需求急速增长的情况下，配资业务（两轮大牛市的重要资金助手）、政信等基建业务和房地产业务（源于信贷规模管控等）、理财资金通过信托发放贷款等通道类业务开始大幅发展。2007-2012年期间，银信之间的合作主要以证券投资类信托为主，但在2012年之后二者之间的合作则更多以融资类信托为主，特别是2012年伪资管时代开启之后的五年。
可以说信托行业的每一次快速发展基本上都离不开和银行的合作（毕竟银行仍是信托业*的资金提供方）。虽然2010年之后银监会开始出台相关政策进行约束，但信托公司天然的业务优势总能为其打开新一轮的业务发展空间，特别是在银信合作方面。2012年之后证监会体系下的机构也尝试复制信托的业务模式（如设立券商资管子公司以及基金子公司等）得以快速发展，保监会也出台相关政策放开保险资管业务。
4、2017年之后的信托业继续挣扎（银保监会管理）
2017年的严监管使得信托行业也在不断重塑，曾经人均创利*的行业每年均处于挣扎之中，寻求转型，也导致信托公司之间的分化越来越明显。
具体来看，2017年以来银保监会相继开展信托公司“三三四十”专项治理和现场检查、推动信托登记系统上线运行、加大重点业务领域窗口指导和风险防控并通过现场检查、监管评级、政策引导等方式强化信托公司转型等，同时还联合民政部制定出台《慈善信托管理办法》以及发布《关于规范银信类业务的通知》、《信托公司监管评级办法》、《信托登记管理办法》、《信托公司受托责任尽职指引》和《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》等文件，规范信托行业运行。
（九）信托公司开展的那些常见业务（以规避监管为目的）
1、通过TOT模式来做资金池
TOT（Trust of Trust）模式主要为了解决一层信托所无法解决的问题（如期限匹配等），即通过滚动发行的多期限开放式信托产品，并尝试通过第二层信托产品来投资于非标资产（即母基金和子基金的形式），当然这种模式如果穿透的话同样存在期限错配的问题，流动性风险不能忽视。
2、通过北金所、银登等交易平台变相开展“非标转标”类资金池业务
该模式主要有信托公司委托第三方去投资一个底层资产为非标的资管计划（同时再设立一个信托资金池），随后第三方将上述资管计划受益权在北金所、银登等交易平台挂牌，最后信托公司通过信托资金池去摘牌。考虑到该模式由于是通过协议转让的方式完成对接，因此呈现没有流动性、价值不公允以及底层资产不清晰等特征，仍然属于资金池业务。
3、帮助银行在体外设立资金池（即名义代销）
即信托公司在银行的授意下发起设立不同期限、滚动发行的信托产品，并由银行负责代销和统一管理，这实际上仍然是一个事务管理型。
4、通过财产信托的形式帮助银行信贷资产出表
该模式还可以进一步分为两种具体模式：
（1）商业银行将不良资产转让给AMC代持，而AMC将代持的不良资产委托给信托公司成立财产权信托，形成信托收益权，并由商业银行负责不良资产的处置清收工作（商业银行承诺回购信托收益权）。
（2）商业银行直接将信贷资产（收益权）委托给信托公司成立财产权信托，并通过挂牌、证券化等形式由理财产品或第三方机构对接摘牌，从而达到非标转标和信贷资产出表的目的。
5、为银行代持他行资产提供通道便利
这种模式下，起因是商业银行1受困于监管指标等无法满足要求，无法承做某个项目，便将该项目推荐给商业银行2代持，同时商业银行1与信托公司成立了一个资金信托产品来对接，并对该项目提供保函和承诺回购。表面上看是由商业银行2来代持，但实际上是信托代持。
四、结论及一些粗浅建议
（一）信托行业虽然历经整顿，但在金融行业中仍是最有价值的一个领域，未来发展空间依然较大，和银行之间的合作从中长期来看依然值得期待。只不过目前信托行业分化依然较为明显，如今年上半年信托行业的营业收入仍然在保持着正增长，这意味着一些头部信托公司其实活得还不错，因此需要在合作对象上尽量规避我们在前文提及的那40家风险相对较高的信托公司（即民营背景、净利润较低或为负、业绩指标下滑明显以及规模压降较为明显等）。
（二）信托公司和券商、基金等机构一样，主要从事表外业务，即受人之托的信托业务，具体来看信托业务收入基本贡献其所有营业收入的70%左右、投资收益则贡献20%以上，利息收入仅贡献5%左右。当然信托业务收入在过去及目前有很大一部分实际上亦可归为利差收入，因为其从事的业务大多是类信贷业务，且业务对象主要以市政、基建和房地产为主，这和银行业是一致的，但未来提升信托业务收入比重应是比较明确的方向。
（三）监管部门对信托公司的定位是要回归“受人之托、代人理财”的职能定位，积极发展服务信托（如家族信托）、财富管理信托、慈善信托等本源业务，发挥银行、保险、信托的直接融资功能，支持银行、信托等开发养老型储蓄和理财产品。因此信托行业的未来发展空间实际上是非常大的，而和银行业的合作应进一步在家族信托、财富管理、私人银行、慈善信托等方面有所加强，即银行业的高净值客户维护和拓展可以借助信托的力量。
（四）信托公司在挖掘业务机会、新兴产业和市场领域、丰富和创新底层资产与非标资产等方面专业性较强，且与同业机构之间的渗透力度较大，特别是考虑到信托公司具有灵活设计股债结合产品的天然优势，因此银行可以考虑到和信托加强在投贷联动、定增及并购、产业基金、PPP等方面加强合作，这有助于银行涉足股权投资领域，并为参与传统基金、新基建等领域提供一些新路径。
由深圳证券交易所上市审核中心发布的《深交所创业板注册制发行上市审核动态（2022年第1期）》对IPO信托持股相关案例进行了分享和解析。盛美股份、凯赛生物、芯原微电子等公司的成功上市，对信托持股上市做出了有益探索。
纵观全文，交易所的态度十分谨慎，对发行人提出要求明确：股权应当满足“权属清晰”、“控制权稳定”的条件。
具体而言：
1.对于非控制条线的少量信托持股在严格审查后可以获得审核认可；
2.发行人控股股东、实际控制人不得属于信托架构；
3.发行人无实控人，第一大股东存在信托持股，原则上应当拆除信托架构。
持谨慎态度的不仅是监管者，与之存在博弈关系的发行人或许更加谨慎，这也是当前境内IPO信托持股案例稀缺的重要原因。一方面，发行人面临抉择：要么保留信托架构，接受从严审查甚至冒着上市失败的风险，要么自行拆除信托架构快速上市获得融资。相信在利益驱使和风险衡量下，发行人大多会选择后者，将公司在短期内成功上市作为首要目标。另一方面，发行人信托持股上市将要面临的是“从严监管”，从严态势下是否会“节外生枝”也是发行人不得不考虑的。
信托在中国境内证券法制下的生长土壤过于贫瘠，监管者认为控制权条线下信托持股存在诸多弊端。本文赞同“谨慎”的结论，但就“理由”部分，笔者认为有待商榷，在此略陈己见，以供业内探讨，不足之处还请指正。
一、关于信托财产独立性问题
“信托财产的独立性”（independence of trust property）是一个被广为接受但又极易带来误解的表述，域外信托法中鲜有“独立性”之表述，此仅为国内学者对信托财产隔离保护特征的模糊概括，是一种内涵不清晰的表述。信托关系的成立并非必然产生信托财产独立和破产隔离效果，存在被击穿的可能性。国内家族信托被强制执行第一案引发业内人士广泛探讨，也使得业界认识到信托并非“金钟罩”。对此域外早已具有先例，允许债权人强制执行信托财产，一直是美国联邦破产法的立场。我国《信托法》中明确赋予委托人在特定情形下的信托撤销、受托人解任、信托变更、信托解除等法定权利，同时，信托作为一种契约，其权利义务分配取决于双方的意思自治，委托人在信托文件中可以保留更大权利空间。有国内观点认为：信托财产独立性是信托设立的可能后果而非必然后果，是一个渐进的过程，只能首先产生针对委托人的独立性，至于能否产生针对受托人的独立性，取决于是否进行信托登记公示或者受托人是否履行分别管理义务。
但基于笔者团队对英美信托法的考察，信托财产是否独立于委托人，并非是一个确定的结论。在税法、婚姻法、证券法维度下，信托财产在很多场景下都可能会被看做并不能独立于委托人（受篇幅所限，本文不展开）。
此外，为保障交易安全，信托财产也不宜拥有*的独立性，以避免委托人利用信托作为屏障，既通过对受托人的支配实际控制信托财产，又借助信托的财产保护功能恶意制躲避债务。以《信托法》第51条为例，在自益信托情形下，委托人和受益人同为一人，委托人拥有*指令权，信托形同虚设，尽管信托合同生效，但信托财产自然不应视为具有独立性。同理，在保留撤回、变更、解除权的信托关系中，根据信托的具体权利义务内容，信托财产是否具有独立性仍有待商榷。
法理上看，信托财产的独立性是伪命题，以此作为出发点得出的结论，自然难以立足。
二、关于受托人权限问题
监管者认为，受托人的权限过大，可能影响发行人的控制权。该观点在理论上看似是合理的担忧，但在实务环境下未免有些“杞人忧天”。权利与义务，权力与责任是对应的。信托持股法律关系中，受托人登记为股东。受托人参与公司管理既是行使股东权利，也是履行信托义务。但由于发行人业务领域广泛，专业性强，这对作为金融机构的受托人而言，无论是专业知识还是实践经验均存在短板。决策权力的行使必然意味着责任的承担，无论是基于公司发展的考虑还是受托人自身利益的衡量，受托人往往会基于委托人的意志做出决策以保全自身利益。因此，受托人权限范围看似很大，实则不然，作为股权权利核心的表决权最终还是由委托人实际控制。
根据笔者团队对海外上市的中资民营企业股权架构的考察，pre-IPO阶段即已搭建信托持股架构较为普遍，总量上接近30％，如果考虑上市后将股份注入信托的，那么信托持股的比例将更高。笔者团队发现，海外上市中资民营企业的实际控制人大多选择大型银行的附属信托公司作为上市公司股份 的受托人。这些受托人通常会取得信托利益分配方面的自由裁量权，但信托财产即上市公司股份的管理权通常仍由委托人掌控——如此，信托架构并未成为企业上市的障碍。因此，受托人权限并非是“问题”，如何认知受托人权限才是“问题”。
三、关于信托持股易导致争议矛盾问题
信托本身具有财富管理，隔离风险，避免纷争的功能，所谓“易产生争议与矛盾”也是不准确的。若没有信托的存在，争议矛盾只会有增无减。家族争产的案例屡见不鲜，但若有信托机制的介入，则可以通过有效避免股权纷争从而增强股权控制权稳定性。纵观海外，英美法法域的证券法天然地接纳了信托持股安排，英美法地区中资背景企业实控人通常会通过家族信托持股，信托持股的成功运用有效促进了社会经济发展，其产生的经济效益远大于高水平监管下的风险隐患。
再看国内，自信托制度移植以来，信托在国内市场迅猛发展，其中家族信托存续规模已有超3000亿元。笔者认为：从国内证券法对于信托持股的回应来看，信托“水土不服”问题的原因在于证券法制的储备不足。制约国内上市公司信托持股的瓶颈不在信托法，而在于证券法。从长远来看，监管者应当进一步缓和监管政策，改善监管策略，探索有益经验，推动证券法制完善。
四、关于监管责任落实问题
IPO信托持股，除了需考量信托法以外，还需重点考量证券法制的影响。
以香港为例，根据《证券及期货条例》（第XV部-权益披露）规定，以信托方式持股的，在满足特定条件的情况下，信托受托人持股依然被视为信托“成立人”（founder）的持股。这里的特定情形包括：一是构成“成立人”，这里的“成立人”除了包括“委托人”，还包括诸如事实上提供信托财产的人，以及指示其他人成立（比如自己的父母或事务律师）信托的人；另一方面，成立人还需能够影响受托人行使其“酌情权”，诸如在信托文件上规定受托人的决定需得到成立人的同意，或者受托人习惯于或期望按照成立人的意愿行事。满足此种条件的“成立人”，信托下的股份将被视为由“成立人”拥有。从这个意义上考量，中资民营上市公司创始人及高管所设立的信托，几乎无一例外的由委托人保留了影响受托人行使自由裁量权的权利，表现在具体信托中或许形式不同。例如：有的信托委托人设立的信托属于可撤销信托、有的信托委托人即便设立不可撤销信托但委托人保留了撤换受托人等权利。
这样做的效果，使得不同类型的信托，在证券法制意义上得到了同一个结果，即：委托人虽然通过信托持股且信托类型各异，但信托中的股份在证券法意义上仍被“视为”委托人所拥有的股份。委托人在证券法意义上的权益得以“确定”后，关联方、强制信息披露、收购规则等适用也就有了基础。因此，倘若放开信托持股，上市公司监管责任的落实，并非没有解决路径。
五、关于任意性问题
监管者还认为，可撤销的信托撤销、变更具有任意性，影响股权稳定。正如前文所述，参照香港的相关规定和信托财产“独立性”的解读，这种所谓的“任意性”越大，更加意味着委托人的主导性越强，其作为实际控制的“成立人”的地位愈加无可厚非，此时信托财产的独立性则更易被穿破，受托人所管理的股份将被视为由“成立人”拥有。
如此一来便不存在“非稳定性”。此外，委托人设立信托之初便是慎重的，是应当做好了充分规划的，该“任意性”只是法律理论上一种可能性，并非实践意义中的任意，是否真的具有“任意性”有待实证调研。
结语
监管层基于谨慎性的考虑，在相当长一段时间内，形成了默认的监管口径：“以信托持股等方式持股的，必须在申报前清理”。后来随着政策逐渐缓和、规则日趋完善，芯原等公司信托持股的成功上市，持股比例不高的家族信托持股也基本得到了认可。监管者从以往的排斥否定到现在的包容谨慎，这意味着信托制度在中国证券法制环境下逐渐成熟，监管者正在不断尝试探索信托持股上市的有效路径。但是尚未有控制权条线以国内信托方式持股的成功案例，这有待市场和监管合力进一步打破禁锢，探索接受实际控制人以家族信托持股方式控制公司的模式。
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