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5月24日晚间，美邦服饰（002269.SZ）收到深交所的年报问询函，其中提到，2021年，公司运费由上年同期的9374.67万元降为0，变化较大。对此，深交所要求美邦服饰结合运输模式变化情况，说明运费降为0的原因及合理性。

美邦服饰是颇具“年代感”的服装品牌——美特斯邦威的母公司，如今，美特斯邦威逐渐淡出大众视野，美邦服饰也陷入了长达数年的亏损泥潭。

运费突降为0

此前的4月29日晚间，美邦服饰发布了2021年年度财务报告。去年全年，公司实现营业收入26.39亿元，同比减少30.91%；归母净利润亏损4.68亿元，扣非净利润亏损7.81亿元。截至2021年末，美邦服饰的归母净资产为7.12亿元，同比下降39.70%。

5月24日，深交所向美邦服饰下发年报问询函，要求公司说明持续经营能力是否存在重大不确定性，说明相关营业收入、销售量、自有品牌的价格区间披露是否真实、准确等问题。

费用方面，2021年，美邦服饰的销售费用为11.12亿元，同比下降了24.3%，其中，租金及物业费由上年的4.28亿元减少至1.14亿元，装修费由7420.17万元减少至4640.64万元，折旧及摊销费由2810.30万元增至1.8亿元，运费由9374.67万元降为0，变化较大。

“销售费用同比下降，主要由于公司从去年受疫情影响以来，关闭了一些经营效率不高的店铺，从而使得相应的店铺租赁成本和人工成本都有较明显的下降。”在年报中，美邦服饰表示。

美邦服饰的上述变动也引起深交所关注。对于运输费，在问询函中，深交所要求美邦服饰结合运输模式变化情况，说明运费降为0的原因及合理性。

对此，美邦服饰的工作人员告诉银柿财经

根据新收入准则和应用指南，向客户销售商品的同时，在约定企业需要将商品运送至客户指定地点的情况下，在控制权转移给客户之前，发生的运输活动通常不构成单项履约义务，相关成本应当作为合同履约成本，计入主营业务成本。

对此，一位注册会计师、前审计从业人员向

一位资深注册会计师、某上市公司会计机构负责人亦告诉

美邦服饰工作人员则向

运输费用错报并非个例。3月8日，北京证监局发布的《北京辖区上市公司2020 年度新收入准则执行情况分析报告专刊》显示，部分上市公司对于包装运输费仍然列示于销售费用中，该部分费用可能列报错误；部分公司将原列报在销售费用中的运输费全部转入营业成本中，可能未考虑非因履行合同而产生的内部调库移库费用不应调整至营业成本的问题，也可能存在列报错误。

“纠结在情怀里”？

事实上，美邦服饰的亏损已非一朝一夕。

2019年~2021年，三年时间，美邦服饰的扣非净利润合计亏损超24.7亿元。一方面是利润巨亏，另一方面，美邦服饰的营业收入也在快速缩水，早在2011年，美邦的营收曾达到99.45亿元，一度接近百亿大关，10年之后的2021年，却降至26.39亿元。

“近几年来，美邦业绩始终没有得到市场期待的提振，就是因为一直沉迷于情怀、纠结于情怀，不愿舍去，因此给公司带来经营业绩逐年下行的巨大挑战。”5月9日，在聊到公司业绩时，美邦服饰频频把问题归结于“情怀”二字。

美邦将自己的情怀定义为超大规模旗舰店。“如南京东路旗舰店，以及全国各地主要传统商圈近百家超大规模旗舰店，为美特斯邦威品牌发展奠定了辉煌历史，也由于这段辉煌历史制约了美邦持续创新的新动力、新方向。”美邦服饰称。

然而，增长并未持续太久。2012年，美邦营收出现负增长；2015年，美邦遭遇了2005年来的第一次亏损。2020年，美邦服饰在年报中首次披露了美特斯邦威上海南京东路旗舰店的全年营收，为0.77亿元，这一数字到2021年骤降至0.33亿元，即便如此，该店仍是美邦2021年营收最高的店铺。

未来，这一数字即将归零，据媒体报道，3月22日，位于上海南京东路的美特斯邦威旗舰店正式停业。

对于美邦业绩近10年的快速下滑，鞋服行业独立分析师程伟雄告诉

以优衣库为代表的国际品牌带来的冲击尤为明显，数据显示，截至2009年上半年，优衣库仅在中国 13个城市开设了32家服装专卖店，而目前，优衣库在中国的门店数量已突破888家。此外，电商同样给美邦造成严重冲击，资深服装行业分析师马岗曾对媒体表示，美邦产品的价位大概在300元以内，是整个互联网服装卖得最好的价格带，而服装行业又是电商化最彻底的行业之一。

2020年9月份，美邦实控人周成建在接受《浙商杂志》访谈时曾表示，美邦这几年一直没有走出困境，一直在调整，却没有很好的效果，究其根本，其实是没有进行本质的、深度的调整。

如今，美邦将南京东路店的闭店视为彻底调整的契机，还将要把所有“类南京东路店”的店铺调整关闭，下一步再基于长沙国金店、成都美邦大厦店等Z世代年轻人打卡地商圈再出发再发展，“过去几年，公司针对传统商圈超大面积旗舰店调整还是过于纠结情怀，直至去年下半年之后，才做出放下情怀、彻底调整的决定”。

对此，程伟雄向

“美邦想振兴，核心还是要在产品调性上找准方向，中国的客户群体非常大，一线城市和二三线城市的客户可能需要的不一样，满足其中一个群体里的需求就可以了。”程伟雄进一步表示，“美邦有实力转型，有品牌文化、资本、组织力量和市场基础，要在正确的方向上坚持下去。”

时隔一年半，周成建与美邦的股东们，是否等来了自己想要的“本质调整”，还留待时间的检验。此前，曾有投资者向公司提问：“美邦作为中国老牌服装公司代表之一，目睹拉夏贝尔被ST，是否会有危机感，是否决心走出一条振兴之路？”

美邦的回复是，“以最坏的打算，做最好的准备，没有退路，只有前进”。

广弘控股(000529.SZ)公告，近期公司注意到投资者关注公司与发行集团签署《股份认购意向书》暨筹划解决同业竞争之关联交易事项，提问“教育书店是上市公司业务收入的主要来源，也是公司净利润的重要贡献部分，你公司却将教育书店100%股权作价认购非上市公司发行集团的股份，将损害上市公司的利益及投资者的利益。”

公司根据有关规定，对投资者关注事项进行公开披露，回应投资者关切。现就相关情况公告

一、本次交易已履行程序及进展情况

为妥善解决公司全资子公司广东教育书店有限公司(“教育书店”)与公司实际控制人广东省出版集团有限公司(“出版集团”)属下南方出版传媒股份有限公司(“南方传媒”)控股子公司广东新华发行集团股份有限公司(“发行集团”)之间的同业竞争问题，公司于2022年4月6日召开了2022年第四次临时董事会会议、2022年第一次临时监事会会议，分别审议通过了《关于广弘控股与发行集团签订的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份(“本次交易”)，同时，同意公司与发行集团签署意向性文件，即《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，独立董事发表了事前认可及独立意见。

完成解决同业竞争工作，首要前提在于对教育书店和发行集团进行资产评估，以确保交易定价公平、公正。教育书店及下属企业共有63家，发行集团及下属企业共有103家，上述企业均分布在全省21个地市，100多个县区，涉及评估面广线长，受今年以来广东省内突发多点新冠疫情影响，致使评估工作原进度受到影响延后。但目前，本次交易涉及的评估工作已接近尾声，公司正积极推进解决同业竞争事项，与南方传媒、发行集团磋商具体交易方案，本次交易定价将以资产评估结果为依据，同时也将会在方案中确定落实相关保障广弘控股利益的安排，最大限度保护公司在本次交易完成后的可得利益，包括相应的回报、补偿及业绩保障，从而维护上市公司及全体股东利益。

后续，公司将根据相关法律、法规及相关规定，尽快完成本次交易事项相关工作，在确定本次交易具体方案后，公司还需履行董事会、股东大会等相关决策审议程序，公司将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务，请投资者关注公司后续进展公告。

二、关于教育书店营业收入及归母净利润占比

自2018年度以来，随着公司逐步加大在大食品产业的布局和发展，教育书店营业收入和归母净利润在公司合并报表占比呈下降趋势，营业收入占比从2018年度的50.89%下降在2021年度的44.47%，归母净利润占比从2018年度的67.83%下降到2021年度的48.36%。另外，结合近年来《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等“双减”政策的推行，预计未来对教育书店非免费教材教辅业务将会产生一定的影响。

三、本次交易对公司的影响

(一)基于解决同业竞争问题所需，有利于减少关联交易。

本次交易基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需。2019 年 4 月 23 日，公司收到出版集团通知，公司控股股东广弘资产 51%国有股权无偿划转已完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人。针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属发行集团之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》。通过本次交易，公司及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为公司的参股公司，同业竞争问题得以有效解决，同时有利于减少关联交易，也是实际控制人切实履行对资本市场承诺的重要举措。

(二)有利于上市公司集中资源做强主业，保障上市公司及股东权益。

本次交易后，公司将从发行集团竞争对手转变成其股东身份，本次交易有利于发行集团进一步放大竞争优势及提升未来业绩，将为公司带来可观的投资收益，符合最大化保证股东权益的需求。同时，本次交易完成后，公司能够集中资源，以降本增效的方式继续探索融合“食品冷链、食品供给、食品流通”模式，为未来深耕大食品产业奠定基础。

近年来，随着我国城镇化推进，居民消费能力提升，食品安全意识也逐步增强。冷链作为保障食品安全的重要运输途径之一，消费者对食品冷链的需求愈发强烈。在此背景下，公司开始在智能冷链领域进行布局。公司通过对原有冷链仓库进行数字化改造，以及发展冷链智慧港项目，不断优化客户服务体验和扩大冷链业务规模。同时，养殖行业由于涉及产业链条长及参与者较多的原因，导致行业存在较为明显的周期性波动。

在此趋势下，公司以四大项目为着力点，积极布局大食品产业。一是积极推动四大项目落地落实，做好大食品产业布局，推动广州增城食品冷链智慧港项目工作，完善规划设计及布局;二是推动河源农高区国鸡种业基地项目落地，完善项目布局和规划设计，启动项目建设实施;三是推动南海狮山南海种禽总部基地项目落地，以留用发展用地为契机，打造未来新型产业生态;四是推动梅州兴宁规模化生猪养殖项目落地实施建设，助力生猪产业规模化、智能化发展。

公司积极探索多方式实施区域扩张和产业链的终端延伸，扩大经营体量，提升产业经营附加值和市场抗风险能力。而经营体量的规模化及产业链的一体化发展对公司的资金储备及管理能力提出了更高的要求。本次交易完成后，公司可将更多的管理精力及资金预算集中于大食品产业，并可进行精细化统筹分配。随着大食品产业的发展，公司将形成覆盖多环节的大食品企业，有利于公司平抑业绩波动，保持市场竞争力，增强可持续发展能力。

公司始终坚持维护和保障股东、尤其是广大中小股东的利益，落实做好投资者保护各项工作，创造、创新多种渠道与投资者充分交流，积极回应市场关切。近年来，公司努力克服种种困难，主动作为，通过对外拓展、对内挖潜等各种方式，实现了业绩稳步增长，且持续深化大食品产业布局。公司的可持续、高质量发展离不开广大股东的支持，未来，希望广大投资者继续支持公司，共同关注公司长远发展，共享公司发展成果。

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2021-058

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 股票交易异常波动情况

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2021年11月24日、11月25日连续两个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、 公司关注并核实相关情况

针对股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，就有关情况说明

1、 经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

2、 近期，公共传媒并未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、 近期，公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

4、 经自查和问询，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。

5、 经核实，公司控股股东在本公司股票交易异常波动期间卖出公司部分股票。

6、 董事会未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

三、 是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、 必要的风险提示

1、 公司于2021年7月16日披露《重大资产出售报告书（修订稿）》，拟以42,420万元向上海凯泉泵业（集团）有限公司转让所持上海华瑞银行股份有限公司10.10%股份，目前该事项尚在进行中，存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意风险。

2、 公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

3、 公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司将严格按照有关法律、法规的要求，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2021年11月25日

6月30日丨美邦服饰(002269.SZ)公布，上海华服投资有限公司(“华服投资”)将其持有的公司5025万股股份(占公司总股本的2.00%)完成解除质押后以协议转让方式转让予赖星宇，以偿还其在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。此次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

此次协议转让已取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕流通股协议转让过户手续。截至公告日，中泰证券在收到转让款后已完成218,370,000股股份解除质押手续。

华服投资将其持有公司的3800万股股份(占公司总股本的1.51%)质押于德邦证券股份有限公司用于补充流动资金。

截至公告日，公司控股股东华服投资累计质押股份数量占其所持公司股份数量的比例为38.94%，控股股东一致行动人胡佳佳无质押股份，控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占所持公司股份数量的比例为32.42%。

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