瑞银证券有限责任公司(南方精选前)瑞银证券有限责任公司怎么样
瑞银证券有限责任公司(南方精选前)瑞银证券有限责任公司怎么样
本文目录一览：
2、南方精选前
释义
在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
■
瑞银证券有限责任公司关于Grand Metropolitan
International Holdings Limited要约
收购四川水井坊股份有限公司之持续督导意见
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。
根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利 0.62 元（含税），因此自 2018 年 8 月 2 日起，要约收购价格由 62.00 元/股调整为 61.38 元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式
GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2018年10月23日，水井坊披露了2018年第三季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊 2018 年第三季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自 2018 年7月11日至 2018 年9月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见
作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺
“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：
“本公司将尽一切合理努力，确保：
（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
（三）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的水井坊股份，亦未增持水井坊股份。截至本持续督导期末，GMIHL及其关联方合计持有水井坊60.00%的股份。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（二）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（三）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（四）改变上市公司现任董事会或*管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或*管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊*管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、*管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或*管理人员的变动情况。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12 个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
财务顾问主办人：任征微许宁
瑞银证券有限责任公司
2018年11月6日
10月首个交易日市场喜迎开门红，但后市或仍面临不确定性。如何在不确定的市场精选行业和个股，获取超越市场平均的收益？
金牛奖、明星基金奖等多项权威奖项得主、南方行业精选一年混合拟任基金经理骆帅就以上话题与投资者进行了充分的互动交流，主要观点和个人投资心得分享
注①：骆帅，南方基金权益投资部执行董事、成长风格基金经理。2009年加入南方基金，2015年6月起任基金经理，2020年8月起兼任投资经理。
注③：在管产品的规模和客户数量为截至今年中期报告数据及新基金合同生效公告，A、C类份额合并计算。
核心观点
▶ 随着经济的逐渐复苏，上市公司三季报业绩会较好；美国大选后对华政策或较前相对友好，或将提升市场风险偏好。因此，我们对四季度A股行情由前期的中性转为谨慎乐观态度。
▶ 我喜欢持续性比较好的行业。持续性分为两个维度：一是行业需求比较稳健，行业空间不会萎缩或消失（如相机被智能手机取代）。二是投资标的能始终处于行业*地位。
▶ 我喜欢有社交属性的公司，因其有网络效应，较难被颠覆。偏好在好赛道中选择*的公司配置。
▶ 当所有人都在讲要找好赛道时，基金经理要做的是超越短期的估值和标签化的行业属性，看到行业背后更深层的东西（如很多传统行业在以互联网思维重塑渠道），以获取超越市场平均的收益。
▶ 基金经理的管理边界是不断扩张的，而管理边界的扩张也会反过来提升自己的投研框架，能更好地管理更大规模的产品。
详细观点
1、您怎么看待四季度的行情？
骆帅：我们要看未来几个月的行情，需要往回看。自2019年4季度起，经济开始回升。虽然在今年初被新冠疫情打断了复苏进程，但经济周期的内生力量很强，本轮上升周期或能持续到2021年上半年，意味着今年四季度的经济或不错。
随着海外疫情得到控制，4季度全球经济都将向上，流动性难有大的放松，行情主要取决于上市公司的盈利情况和市场风险偏好。
我们预计，随着经济的逐渐复苏，上市公司三季报业绩会较好；因国庆假期特朗普患新冠后支持率有所下降，美国大选后对华政策或较前相对友好，或将提升我国战略空间的回旋余地及市场风险偏好。因此，我们对四季度A股行情由前期的中性转为谨慎乐观态度。
2、您怎么精选行业和个股？
骆帅：我喜欢持续性比较好的行业。持续性分为两个维度：一是行业需求比较稳健，行业空间不会萎缩或消失（如相机被智能手机取代）。二是投资标的能始终处于行业*地位。这个与行业属性相关，对于一些科技进步非常快的企业，比如消费电子里的零部件提供商，可能会因产业链下游企业更换技术路线/供应商，很快会丧失之前的行业地位，此类被颠覆概率较高的行业不适合配置。
我喜欢有社交属性的公司，因其有网络效应。比如生活的标配品手机，是很难被颠覆的。再比如代表生活方式或社交标签的*品，也很难被颠覆。
当选中有可持续性的好赛道后，我们会选择*的公司进行配置，即选择好赛道中的好公司。
3、都说投资要找好赛道，但机构可能会抱团消费、医药等好赛道，您将如何超越市场？
骆帅：当所有人都在讲要找好赛道时，基金经理需要超越这些，能看到行业背后更深层的东西。
个人认为要超越短期的估值和标签化的行业属性去看问题，除了社交属性，我们还要看到很多行业都在被互联网思维重新塑造。比如一些传统行业赋能经销商为其用户*画像，以便针对客群开展*化的产品创新和营销。
因此，我们在选择行业和公司时，不仅要看行业的未来增速，更要看谁能真正创造客户价值，谁能真正提升行业效率，谁能以新的方式颠覆行业，按照这样的思路和视角来精选行业和个股，有助于我们获取超越市场平均的收益。
4、目前金融行业估值偏低，在经济持续复苏，流动性稳定的背景下，您会考虑配置金融行业吗？
骆帅：大概率不会考虑。虽然金融行业的景气度向上，但从更长的创新周期的角度来看，金融行业面临着互联网巨头、央行数字货币等挑战。且随着时间的推移，对其影响将持续扩大。
我们认为金融行业是在遭遇破坏性创新的路上，大概率不会重仓。
5、骆帅总目前管理多只基金，您是否有精力管好新基金？
骆帅：我觉得基金经理的管理边界是不断扩张的，而管理边界的扩张也会反过来提升自己的投研框架，能更好地管理更大规模的产品。
我们看待中国经济、看待行业的视角，其实比两年前管理基金规模较小时有了较大的进步，即用了更穿透性的、更本质性的框架去看待不同的行业和公司，因此我们筛选股票和行业的效率较前大幅提高。
而且我们现在更多的关注一些大的机会，战略性放弃小的机会。对于大的机会而言，即使我们管到三四百亿的规模，流动性也是比较充裕的。
当然，基金经理也不是孤军作战，我们的研究员配备非常齐全，此外，南方基金在投研的信息化方面做了很多努力，日常很多工作逐渐自动化，节省我们很多的精力。
注②：奖项南方优选成长，获晨星（中国）2020年度基金奖，2020年3月；中国证券报七年期开放式混合型持续优胜金牛基金、五年期开放式混合型持续优胜金牛基金，2020年3月、2018年3月；证券时报五年持续回报平衡混合型明星基金，2019年3月、2018年3月。过往业绩不预示未来，投资需谨慎。
（投资有风险，入市需谨慎）
相关公司：①国泰君安 ②招商证券 ③东海证券 ④首创证券 ⑤西部证券
出品：新浪财经上市公司研究院
曾作为中国石油、中国核电、中国中铁、中国太保、比亚迪等知名公司IPO项目承销商的瑞银证券，如今已黯然失色。
据中证协刚刚发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，所有证券公司2021年的投行业务收入为699.52亿元，较2020年的670.67亿元同比增长4.3%。其中，高盛高华增幅*，投行收入由2020年的908万元增至15926万元。瑞银证券投行收入降幅*，为81.45%。
注：根据中证协数据整理
瑞银证券投行收入大降的原因，主要是因储备项目较少。而储备项目少，可能因瑞银证券控股股东瑞士银行有限公司（UBS *）、 UBS * 控股股东瑞银集团（UBS）、UBS旗下瑞银证券香港公司，2019年因保荐不到位遭香港证监会重罚：吊销执照一年，罚款3.75亿港元。
IPO承销连续20个月“颗粒无收”
瑞银证券全称为瑞银证券有限责任公司，公司是在对原北京证券进行重组的基础上新设的证券公司。截至2021年末，公司现有股东为瑞士银行有限公司（UBS *）、北京市国有资产经营有限责任公司、广东省交通集团有限公司、国家能源集团资本控股有限公司，持股比例分别为51%、33%、14.01%、1.99%。瑞银证券是国内第一家外资控股的全牌照证券公司。
2016-2020年，瑞银证券投行业务收入分别为4.3亿元、2.98亿元、1.54亿元、1.33亿元、2.08亿元，占公司总营收的比例分别为91.68%、84.18%、62.34%、57.33%、75.91%，皆在50%以上。曾几何时，投行业务就是瑞银证券的“全部”。
数据wind
但到了2021年，瑞银证券的投行收入降到了只有0.37亿元（协会口径），较2020年大幅下降了81.45%。从2016年的4.3亿元到2021年的0.37亿元，瑞银证券的投行收入五年间下降了91.39%。换言之，公司2021年的投行收入不及五年前的一成。
是什么原因造成瑞银证券投行业务的颓势？一个重要原因是公司控股股东UBS *、 UBS * 控股股东瑞银集团（UBS）、UBS旗下瑞银证券香港公司（三家公司统称瑞银），2019年因保荐不到位遭香港证监会重罚：罚款3.75亿港元，吊销瑞银证券香港公司就机构融资提供意见的牌照一年，期间不得为拟在港交所上市的企业担任保荐人。
瑞银遭香港证监会重罚的原因是保荐的中国森林控股有限公司（中国森林）上市后因财务造假爆雷，2015年中国森林最终宣告清盘。瑞银在保荐天合化工集团有限公司（天合）IPO的过程中，存在没有勤勉尽责等问题。
2019年，随着科创板的设立，A股注册制开始试点。2020年，创业板也试水注册制，同时定增新规等政策利好令A股融资市场继续火爆。2021年，北交所设立。2022年，全面注册制即将来临。可以说，这些年的政策，十分有利于券商的投行业务，有其是利好瑞银证券这种有先发优势的投行。
但监管部门的重罚，让瑞银证券错失这一黄金发展期。许多拟IPO企业尤其是同时在A股、港股上市的企业，纷纷将保荐承销业务委托给中金公司、中信证券、中信建投等头部券商。
中证协数据显示，2021年瑞银证券股票主承销佣金收入为0.2亿元，较2020年下降88.94%；债券主承销佣金收入0.04亿元，较2020年下降73.1%；并购重组财务顾问业务收入0.03亿元，同比下降68.39%。
尤其是，瑞银证券A股IPO保荐及承销项目已经连续20个月“颗粒无收”。wind显示，自保荐的前沿生物2020年10月28日上市后，瑞银证券至今没有新的IPO项目上市。
数据显示，瑞银证券投行业务收入排名急剧下滑，由2015年的行业第29名下降至2021年的第90名。第90名，也是行业倒数第15名。
股权承销项目储备寥寥无几
研究认为，券商投行业务收入主要取决于项目储备、人员团队、监管政策、承销费率等。
wind显示，瑞银证券A股IPO储备项目目前只有1个：熵基科技股份有限公司（熵基科技）。熵基科技以于2021年12月通过创业板上市委审核，目前处于注册阶段。
但熵基科技能否获得证监会的注册批文，还有很大的疑问。也就是说，瑞银证券能否赚到这笔承销佣金，还是未知数。
在熵基科技上会审核前夕，汉王科技向北京知识产权法院提起诉讼，共9个案件，皆指向熵基科技的考勤机涉嫌专利侵权。
证监会也就诉讼事项，要求熵基科技补充说明与汉王科技诉讼相关的9种型号产品无法继续销售对未来业绩的影响，前述产品无法销售是否影响公司其他产品的销售；前述9种型号产品所用专利与汉王科技相关专利实质差异情况以及败诉风险，相关诉讼的*进展情况；公司实际控制人是否具备履行专利诉讼承诺的经济实力。
wind显示，截至6月21日，瑞银证券手中的定增项目也仅有1家-春秋航空；配股项目、可转债项目储备数量为0。
choice数据显示，瑞银证券保荐人团队近些年比较稳定，一直维持在21人左右。21人的保荐团队规模在131家券商中位列第64位，处于中游。而头部券商的中信证券、中信建投、中金公司的保代人数分别高达537人、509人、448人。
瑞银证券的保荐承销佣金也不低。以最近完成的前沿生物IPO项目为例，前沿生物实际募资9.22亿元，瑞银证券录得承销及保荐收入5806.26万元，承销佣金率约为6.29%。
而头部券商中信证券、中信建投、中金公司2020年IPO项目的承销佣金率（承销收入/承销项目金额）分别为5.3%、3.21%、4.31%，皆低于同期瑞银证券的费用率。
综上，瑞银证券的储备项目、佣金率、保代团队等多项指标已经严重落后于头部券商，可谓“泯然众人”。在投行业务向头部集中的大趋势下，瑞银证券基本上不会再现往日辉煌。
财务顾问：瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
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签署日期：二〇一九年五月
释义
在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
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瑞银证券有限责任公司
关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司
之持续督导意见
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。
根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利0.62元（含税），因此自2018年8月2日起，要约收购价格由62.00元/股调整为61.38元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式
GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见
作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购履行情况
2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。
2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺
“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：
“本公司将尽一切合理努力，确保：
（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
（三）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：
“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。
虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，随着A股市场及白酒整体板块下跌，上市公司股票也出现了较大跌幅。帝亚吉欧基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同，2019年2月26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。
经核查，本持续督导期内，收购人拟增持上市公司股份，已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（四）改变上市公司现任董事会或*管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或*管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊*管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、*管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或*管理人员的变动情况。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
财务顾问主办人：许宁 李洪超
瑞银证券有限责任公司
2019年5月10日
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