瑞银证券有限责任公司(货币基金费用)瑞银证券有限责任公司官网

本文目录一览：

• 1、瑞银证券有限责任公司

• 2、货币基金费用

• 3、瑞银证券有限责任公司官网

• 4、瑞银证券有限责任公司官网

　相关公司：①国泰君安 ②招商证券 ③东海证券 ④首创证券 ⑤西部证券

　出品：新浪财经上市公司研究院

　　曾作为中国石油、中国核电、中国中铁、中国太保、比亚迪等知名公司IPO项目承销商的瑞银证券，如今已黯然失色。

　　据中证协刚刚发布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，所有证券公司2021年的投行业务收入为699.52亿元，较2020年的670.67亿元同比增长4.3%。其中，高盛高华增幅最高，投行收入由2020年的908万元增至15926万元。瑞银证券投行收入降幅最大，为81.45%。

注：根据中证协数据整理

　　瑞银证券投行收入大降的原因，主要是因储备项目较少。而储备项目少，可能因瑞银证券控股股东瑞士银行有限公司（UBS AG）、 UBS AG 控股股东瑞银集团（UBS）、UBS旗下瑞银证券香港公司，2019年因保荐不到位遭香港证监会重罚：吊销执照一年，罚款3.75亿港元。

　　IPO承销连续20个月“颗粒无收”

　　瑞银证券全称为瑞银证券有限责任公司，公司是在对原北京证券进行重组的基础上新设的证券公司。截至2021年末，公司现有股东为瑞士银行有限公司（UBS AG）、北京市国有资产经营有限责任公司、广东省交通集团有限公司、国家能源集团资本控股有限公司，持股比例分别为51%、33%、14.01%、1.99%。瑞银证券是国内第一家外资控股的全牌照证券公司。

　　2016-2020年，瑞银证券投行业务收入分别为4.3亿元、2.98亿元、1.54亿元、1.33亿元、2.08亿元，占公司总营收的比例分别为91.68%、84.18%、62.34%、57.33%、75.91%，皆在50%以上。曾几何时，投行业务就是瑞银证券的“全部”。

数据wind

　　但到了2021年，瑞银证券的投行收入降到了只有0.37亿元（协会口径），较2020年大幅下降了81.45%。从2016年的4.3亿元到2021年的0.37亿元，瑞银证券的投行收入五年间下降了91.39%。换言之，公司2021年的投行收入不及五年前的一成。

　　是什么原因造成瑞银证券投行业务的颓势？一个重要原因是公司控股股东UBS AG、 UBS AG 控股股东瑞银集团（UBS）、UBS旗下瑞银证券香港公司（三家公司统称瑞银），2019年因保荐不到位遭香港证监会重罚：罚款3.75亿港元，吊销瑞银证券香港公司就机构融资提供意见的牌照一年，期间不得为拟在港交所上市的企业担任保荐人。

　　瑞银遭香港证监会重罚的原因是保荐的中国森林控股有限公司（中国森林）上市后因财务造假爆雷，2015年中国森林最终宣告清盘。瑞银在保荐天合化工集团有限公司（天合）IPO的过程中，存在没有勤勉尽责等问题。

　　2019年，随着科创板的设立，A股注册制开始试点。2020年，创业板也试水注册制，同时定增新规等政策利好令A股融资市场继续火爆。2021年，北交所设立。2022年，全面注册制即将来临。可以说，这些年的政策，十分有利于券商的投行业务，有其是利好瑞银证券这种有先发优势的投行。

　　但监管部门的重罚，让瑞银证券错失这一黄金发展期。许多拟IPO企业尤其是同时在A股、港股上市的企业，纷纷将保荐承销业务委托给中金公司、中信证券、中信建投等头部券商。

　　中证协数据显示，2021年瑞银证券股票主承销佣金收入为0.2亿元，较2020年下降88.94%；债券主承销佣金收入0.04亿元，较2020年下降73.1%；并购重组财务顾问业务收入0.03亿元，同比下降68.39%。

　　尤其是，瑞银证券A股IPO保荐及承销项目已经连续20个月“颗粒无收”。wind显示，自保荐的前沿生物2020年10月28日上市后，瑞银证券至今没有新的IPO项目上市。

　　数据显示，瑞银证券投行业务收入排名急剧下滑，由2015年的行业第29名下降至2021年的第90名。第90名，也是行业倒数第15名。

　　股权承销项目储备寥寥无几

　　研究认为，券商投行业务收入主要取决于项目储备、人员团队、监管政策、承销费率等。

　　wind显示，瑞银证券A股IPO储备项目目前只有1个：熵基科技股份有限公司（熵基科技）。熵基科技以于2021年12月通过创业板上市委审核，目前处于注册阶段。

　　但熵基科技能否获得证监会的注册批文，还有很大的疑问。也就是说，瑞银证券能否赚到这笔承销佣金，还是未知数。

　　在熵基科技上会审核前夕，汉王科技向北京知识产权法院提起诉讼，共9个案件，皆指向熵基科技的考勤机涉嫌专利侵权。

　　证监会也就诉讼事项，要求熵基科技补充说明与汉王科技诉讼相关的9种型号产品无法继续销售对未来业绩的影响，前述产品无法销售是否影响公司其他产品的销售；前述9种型号产品所用专利与汉王科技相关专利实质差异情况以及败诉风险，相关诉讼的最新进展情况；公司实际控制人是否具备履行专利诉讼承诺的经济实力。

　　wind显示，截至6月21日，瑞银证券手中的定增项目也仅有1家-春秋航空；配股项目、可转债项目储备数量为0。

　　choice数据显示，瑞银证券保荐人团队近些年比较稳定，一直维持在21人左右。21人的保荐团队规模在131家券商中位列第64位，处于中游。而头部券商的中信证券、中信建投、中金公司的保代人数分别高达537人、509人、448人。

　　瑞银证券的保荐承销佣金也不低。以最近完成的前沿生物IPO项目为例，前沿生物实际募资9.22亿元，瑞银证券录得承销及保荐收入5806.26万元，承销佣金率约为6.29%。

　　而头部券商中信证券、中信建投、中金公司2020年IPO项目的承销佣金率（承销收入/承销项目金额）分别为5.3%、3.21%、4.31%，皆低于同期瑞银证券的费用率。

　　综上，瑞银证券的储备项目、佣金率、保代团队等多项指标已经严重落后于头部券商，可谓“泯然众人”。在投行业务向头部集中的大趋势下，瑞银证券基本上不会再现往日辉煌。

每当权益市场表现较差时，低风险的产品就会重新回到大众的视野。银行存款作为居民配置的最基础的产品，是最基本也是最安全的一类产品。但同时，得益于过去几年互联网金融的普及，货币基金也被大众所熟知，也被很多看作是可以替代银行理财的产品。从货币基金普及以来，也确实存在一定程度上代替了银行存款的情况。但是，两者真的能等同吗？资产配置中又是否又可以将两者完全替代呢？

从理财工具的一些特点如流动性、收益性、安全性等方面看，货币基金和银行存款确实有很强的相似性。例如在流动性方面，两者的流动性都很强、灵活度高，银行的活期存款可以随存随取，即便是定期存款，在紧急需求情况下，放弃定期的利率，也可以做到随时取出。而货币基金的赎回也可以在一个交易日内全额到账，同时大多数基金也都能做到即时赎回一万元的资金，如果将资金分散到不同的货币基金上，那就可以做到每只基金即时赎回一万元，基本满足紧急的支出需求。

再比如在投资门槛上，两者的门槛都非常低，货币基金一般为一元起购。银行活期存款没有任何门槛，即便定期存款，通过线上等方式，门槛也仅有几十元，也同样相当于不设门槛。

不过对于在两者之间做选择的投资者而言，更重要的可能在于二者的不同。

第一，从风险性来说，二者有本质的不同。无论在任何一个国家，存款都是一种极为特殊的理财工具。在很多没有实行存款保险制度的国家中，从某种意义而言，存款一定程度上代表了政府的信誉，是一种最基础的保本的产品，是一种理论上就绝对保本的投资品。而就国内而言，在《存款保险条例》的规定中，存款的安全性受到法律的保护，即便出现最坏的情况，存款所在的金融机构出现破产、资不抵债等情况，存款也能受到最高50万元的保险保障，且这种保障的额度还会随着经济的发展而变化。

而货币基金则不同，从实际运行中来看，货币基金确实鲜有亏损的情况。但在极端情况下，货币基金则存在出现亏损的可能性。例如货币基金在面临突然地大额赎回的情况，本来可以持有到期的券种只能在亏损的情况下大量抛售，可能令基金净值跌破面值。同时，在出现极端金融危机时，也同样面临着亏损的可能性，例如在2008年金融危机时，美国历史上最悠久的货币市场基金主要储备基金(ReservePrimary Fund)就曾跌破1美元面值，出现历史少有的货币基金亏损的情况。

第二，从费用的角度来看，投资货币基金时，基金公司会收取管理费、托管费等，也就是说，个人获得的收益是在扣除一定费率之后的结果，虽然货币基金费率是基金中费率最低的，但也仍然会存在一定的费率。而对于个人投资基金获取的收益，则免征个人所得税。而银行存款按照约定还本付息，利率已经在事前进行约定，不产生任何费用，获得的利息收入同样免征个人所得税。

第三，从收益结算的方式来看，银行存款按照存款时约定的时点付息，如活期存款按照季度付息，定期存款到期一次性还本付息，这些结算规则对于储户来说清晰明了，不同的银行也不会存在差异。但货币基金不同，不同的货币基金可能会产生较大的结算差异，如前几年就存在货币基金每日计提收益的情况，也有按照月度或其它周期进行收益结算的，这些结算规则大多数投资者很难或没有注意过，相对而言，投资者的了解程度就会较低。这种差异性对于投资的收益率就会有较大的影响，例如日结算的货币基金是标准的复利，每个工作日获得的收益，在次日都会参与收益计算。投资者获得的实际收益率往往与自己理解的收益率会有较大的差别。而按月度结算收益的货币基金某种程度与银行存款就更为类似，可以简单理解为单利的计算方式。

第四，从投资品的透明度来说，货币基金的透明度要远远高于银行存款。与其他基金一样，货币基金需要定期公示持仓比例、规模等信息，每个季度会公开一次。对于投资者而言，可以比较清晰的了解自己投资于货币基金的资金投向了哪些资产，安全性如何，这些资产的收益性如何，基金公司收了多少管理费等等。而银行存款的用途是不会公示的，存款人不可能了解到自己的存在银行的钱具体由于哪些用途，是贷款给个人还是企业等。

当然，这一点并非是表示透明度更高的货币基金有着更好的安全性，事实恰恰相反，看似不透明的银行存款，实际上面临更严格的监管规定，银行和管理货币基金的基金公司也同样有着完全不同监管规则。

那么这些货币基金和银行存款的异同，对个人的资产配置又有何影响呢？

其实在2015年互联网金融开始普及后，货币基金这种产品开始普遍的被大众所熟知和接受。由于货币基金的低风险性质，也有很多人开始将其等同于银行存款进行配置。毕竟从实际的体验来看，货币基金收益率在多数时间段都高于一年期定期存款，甚至在很多时候能够达到与银行三年期、五年期定期存款的收益率。但灵活性却远远超过银行存款，不仅可以随时存取，明天看到收益率，也可以用来进行消费等。可以说是“享受着活期的便利，拿着定期的收益”。

确实，正如本文前文所述，货币基金在实际运行中极少出现亏损的情况。但从资产配置角度来说，将货币基金等同于保本类的资产去配置，完全不可取。低风险与无风险有着本质的区别，无论是对于个人还是家庭而言，资产配置中本就应该对各类风险的资产给予了不同比例的配置，再将不同风险的产品进行替代，就改变了整个资产配置的风险分配原则。毕竟我们不能保证任何一段时期内不出现极端风险事件，恰恰相反，每个人的一生中都会经历大大小小不同的“黑天鹅”事件，投资更是如此，重视风险的重要性，才能更好的在投资中制胜。

（作者为星图金融研究院研究员黄大智）

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

■

签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

■

瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利0.62元（含税），因此自2018年8月2日起，要约收购价格由62.00元/股调整为61.38元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式

GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

“本公司将尽一切合理努力，确保：

（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，随着A股市场及白酒整体板块下跌，上市公司股票也出现了较大跌幅。帝亚吉欧基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同，2019年2月26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

经核查，本持续督导期内，收购人拟增持上市公司股份，已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。

（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人：许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

财务顾问：瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

■

签署日期：二〇一九年五月

释义

在本持续督导意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

■

瑞银证券有限责任公司

关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司

之持续督导意见

帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次要约收购前，GMIHL间接持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。

根据《证券法》和《收购办法》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为61.38元/股（由于公司在要约期内实施权益分派，每股派发现金红利0.62元（含税），因此自2018年8月2日起，要约收购价格由62.00元/股调整为61.38元/股），要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，2018年8月14日，水井坊公告了《关于Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份结果的公告》，截至2018年8月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司上海分公司提供的数据统计，在2018年7月13日至2018年8月11日要约收购期间，最终有9,292个账户共计247,176,244股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式

GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（99,127,820股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其关联方最多合并持有水井坊60.00%的股份（293,127,418股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2019年4月27日，水井坊披露了2019年第一季度报告，瑞银证券作为本次要约收购水井坊的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年7月11日至2019年8月18日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合水井坊2019年第一季度报告，瑞银证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见

作为本次收购的财务顾问，瑞银证券提出的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对水井坊的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读水井坊以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2018年7月11日，水井坊公告了《要约收购报告书》，GMIHL向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约期限自2018年7月13日至2018年8月11日。

2018年8月14日，水井坊公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量超过99,127,820股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。

2018年8月18日，水井坊公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年8月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期内，GMIHL根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，GMIHL遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对水井坊的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，水井坊按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

就本次要约收购，收购人关于保持水井坊经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

为持续保持上市公司的独立性，GMIHL特承诺

“本次收购行为对水井坊的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。

为保证水井坊的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后水井坊在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范与上市公司之间关联交易，GMIHL特此作出如下承诺：

“本公司将尽一切合理努力，确保：

（1）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且

（2）水井坊与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

（三）避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关于避免同业竞争的承诺：

“在本公司实际控制人Diageo, plc（“帝亚吉欧”）仍为水井坊实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不在中国境内直接或间接设立从事与水井坊的白酒业务构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控制权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外。

虽有上述规定，在本次要约收购完成后，且在帝亚吉欧仍为水井坊实际控制人的情况下，如果本公司或本公司控制的关联方设立的、直接或间接控制的、或直接或间接控制董事会、决策权或管理权的公司或实体（由本公司或本公司控制的关联方与水井坊合资成立、且由水井坊控制的该等公司或实体除外）在中国境内从事的业务与水井坊的白酒业务存在竞争，则本公司或本公司控制的关联方将在水井坊提出异议后自行或要求相关公司或实体尽快将相关与水井坊的白酒业务相竞争的业务或资产按市场公允价格转让予独立第三方，前提是，在适用法律允许的情况下，应给予水井坊在同等条件下的优先购买权。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，GMIHL不存在违反其承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，随着A股市场及白酒整体板块下跌，上市公司股票也出现了较大跌幅。帝亚吉欧基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认同，2019年2月26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands Holding B.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。2019年2月27日，水井坊公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，截至2019年4月9日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，GMIHL及其关联方合计持有水井坊63.14%的股份。

经核查，本持续督导期内，收购人拟增持上市公司股份，已按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人不存在其他增持或减持上市公司股份的情况。

（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，水井坊主要业务包括主营酒类产品生产和销售等，本持续督导期内未发生变化。综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对水井坊进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，水井坊亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在拟改变水井坊现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换水井坊高级管理人员的计划或建议；与水井坊其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

自《要约收购报告书》签署以来，水井坊未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有对水井坊分红政策进行重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在收购后12个月内没有其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对水井坊业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，GMIHL依法履行了要约收购的报告和公告义务；水井坊按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现水井坊为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人：许宁 李洪超

瑞银证券有限责任公司

2019年5月10日

今天的内容先分享到这里了，读完本文《瑞银证券有限责任公司》之后，是否是您想找的答案呢？想要了解更多瑞银证券有限责任公司、货币基金费用相关的财经新闻请继续关注本站，是给小编最大的鼓励。