天娱数科(莱美药业股吧)

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华夏时报（www.chinatimes.net.cn）

六年前的一笔高溢价并购交易，给天娱数科（002354.SZ）带来了不小的麻烦。

2016年，天娱数科全资子公司北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）斥资9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司（下称“一花科技”）100%股权，较账面净资产溢价超过22倍。然而，不到两年时间，一花科技所在行业景气度骤降，最终未能达成业绩承诺。随后围绕业绩补偿问题，天娱数科与一花科技原股东陷入巨大争议。

“我们对追回业绩补偿款非常有信心。”7月20日，天娱数科一位人士接受《华夏时报》

业绩承诺远未达成

据查天娱数科2016年9月公告，天娱数科通过全资子公司天神互动以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司100%股权。以2016年6月30日为基准日，一花科技账面净资产为4170.73万元，增值率达2265.29%。

“我们收购后并不插手经营，一花科技依然是交给原班人马经营。”7月20日，天娱数科一位人士告诉《华夏时报》

这笔交易的定价主要依据之一正是当时的业绩承诺。据天娱数科此前公告：各方同意，以标的公司承诺期内年平均净利润9153.75万元为作价依据，按照10.77倍PE确定标的公司估值。

据悉，一花科技原来的核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏。高溢价背后，一花科技主营的棋牌游戏业务曾颇受市场看好。然而，随着2018年棋牌类游戏监管收紧，一花科技经营状况急转之下。

天娱数科人士称，在2016年10月签署《投资协议》后，天娱数科累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款，共计大约5亿元。2018年1至4月，一花科技业绩较以往下滑非常严重，4个月只完成了全年16%的业绩目标。“当时公司觉得他们已经无法完成业绩承诺，出于保护上市公司及全体股东利益的考虑，尤其是中小股东的利益，于是就暂缓支付第四期的股权对价”。

最终，一花科技2018年净利润为2070万元，仅完成当年1.01亿承诺业绩的20.41%。2019年承诺业绩1.27亿元，但实际净利润为-964万元。2016年至2019年，一花科技累计实现扣非净利1.56亿元，与原本承诺的3.66亿元相差甚远。

围绕补偿各执一词

围绕业绩补偿问题，双方随后对簿公堂。

2021年7月28日，因张伟文、刘刚、印宏等一花科技原股东一直未履行、并拒绝履行业绩补偿义务，天神互动率先向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并申请了财产保全，要求张伟文等人履约支付业绩补偿款。

天神互动在仲裁理由中称，根据《投资协议》，张伟文、刘刚、印宏在承诺期内未完成承诺业绩，应向天神互动支付业绩补偿款合计约5.67亿元。业绩补偿款优先抵扣天神互动应付股权转让款，抵扣天神互动应付一花科技原股东的股权转让款4.49亿元后，经计算张伟文、刘刚、印宏还应分别支付业绩补偿款约6131万元、4171万元及1461万元，合计约1.18亿元，虽经天娱数科多此催要，但以上业绩承诺方至今未支付任何款项。

而在张伟文、印宏等人看来，是因为天神互动延期支付第4期股权收购款项，才影响到一花科技的业绩完成，并由此提起反诉。7月20日，

根据天娱数科此前公告，张伟文、刘刚、印宏等人的仲裁理由称，各方签订协议后，天神互动在合同履行之初，均未按照约定的时间节点支付前三期股权转让款，并拒绝支付第四期股权转让款约1.38亿元，已构成违约，这给一花科技正常经营造成了严重影响。

张伟文等人认为，天神互动应当补齐第四期剩余应付未付的股权转让款，并赔偿因前三期及第四期股权转让款迟延支付而产生的资金占用利息损失。投资协议事实上被各方长期搁置而未继续履行，陷入履行合同僵局，故合同不再继续履行。

不过，天娱数科人士表示，股权转让款是公司向一花科技原股东支付而非向标的公司支付，所以该事项没有对一花科技的运营资金和日常经营产生影响，而且当时一花科技做出业绩承诺时没有任何附加条件。

目前，这起争议案仍在等待中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决。有法律界人士告诉

值得一提的是，由于拒绝履行业绩补偿义务，张伟文、印宏等人已被监管部门认定违规。2021年11月5日，深圳证券交易所对张伟文、印宏给予通报批评的处分，并将其违规行为记入上市公司诚信档案。2021年12月27日，大连证监局对张伟文、印宏采取责令改正的行政监管措施，并要求他们提交包含明确业绩补偿计划和时间的书面整改报告。

7月30日丨莱美药业(300006.SZ)公布2021年半年度报告，公司上半年实现营业收入6.12亿元，同比增长2.23%；归属于上市公司股东的净利润3239.27万元，实现扭亏为盈，同比增长499.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2934.97万元，同比下降11.98%。基本每股收益0.0347元。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）

12月31日15时，A股2021年最后一个交易日完美红盘收官，全年成交额创新高，上证指数时隔28年后再次收获年线三连阳，A股文娱公司同样以红盘收官。

具体来看，在A股市值TOP30的文娱概念股中，8家公司股价、市值出现下滑，22家公司反之，三七互娱（002555.SZ）市值上涨30.61亿元，为本周市值上涨最多的公司，完美世界（002624.SZ）市值下滑9.89亿元，为本周市值缩水最多的公司；天神娱乐（002354.SZ）股价上涨最多，为29.84%，宝通科技则股价下滑8.14%。

在过去的1年，文娱行业风起云涌。疫情反复一直影响着影院的上座率，行业“清朗行动”大浪淘沙，元宇宙概念异军突起引发部分公司股价飙涨，文娱行业正经历一个变革时代。目前，A股文娱公司市值前5名为世纪华通、三七互娱、完美世界、光线传媒、万达电影。

三七互娱市值上涨最多

本周，三七互娱以市值上涨超30亿元，成为本周市值上涨最多的公司。

截至2021年12月31日收盘，三七互娱报收于27.02元，较2020年末的30.70元（前复权价）下跌11.97%。1月27日，三七互娱股价最高见35.27元，最高点相较年初最大涨幅达到14.89%，8月31日盘中最低价报15.78元，股价触及全年最低点。2021年度共计2次涨停收盘，4次跌停收盘。三七互娱2021年的总市值定格在599.27亿元，在游戏板块市值排名第二。

三七互娱12月30日股价大涨6.27%，为本周市值大涨奠定了基础。12月30日三七互娱获北向资金合计净流入1.44亿，5日合计净流入1.18亿，10日合计净流入1.75亿，短期北向资金积极增持。

从消息面看，三七互娱并没有重大的消息分享。

值得关注的是，游戏版号审批已经暂停5个月。国家新闻出版署游戏审批结果的更新时间停留在了7月22日。

首创证券分析师李甜露分析认为，版号停发过程中，新游戏送审流程仍在继续，不排除版号恢复发放后短时期内每次发放数量提升的可能，2022年版号发放数量有机会止跌。“防沉迷”整治提升审核难度，监管标准影响了新游上线、营销活动的节奏。

“在行业适应的前期，新的监管标准对部分产品的按时上线、活动节奏产生影响，将影响相关企业的流水预期。长远来看，游戏强监管对中国游戏行业正面影响为主，符合国游研发精品化、运营长线化、出海扩大化的趋势。版号总量控制提升游企立项的谨慎程度，‘防沉迷’与内容审核更有利于避免游戏产品的低龄化和粗制滥造。总量控制下行业多余产能也能更有效率地向海外市场输送。”李甜露还表示。

天神娱乐股价大涨

在2021年的最后一周，文娱股最靓的公司莫过于天神娱乐，股价大涨近30%，遥遥领先。

2021年最后3个交易日，天神娱乐收获了三个涨停，今年股价最终定格在5.83元/股。沪深交易所2021年12月31日公布的交易公开信息显示，天神娱乐因连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计20%上榜，异常期间12月29日至12月31日，期间涨幅33.11%，累计偏离值29.38%，区间成交额17.87亿元。

12月31日，天神娱乐买入金额最大的前5名营业部分别为华鑫证券上海分公司、东莞证券北京分公司、西南证券杭州庆春东路营业部、万和证券北京分公司及华泰证券无锡梁清路营业部，合计净买入7798.47万。

值得关注的是，12月26日、27日、28日，天神娱乐迎来了三批投资人，就投资者关心的虚拟数字人业务进行了交流。

据天神娱乐介绍，全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司与北京智京未来科技有限公司合资设立新公司北京元境数字科技有限公司。智京未来是一家以计算机视觉、计算机图形学和AI技术为核心的技术公司，专注于AI虚拟数字人开发涉及的人物建模、动作捕捉、实时渲染、AI驱动、虚拟直播等技术研发。根据协议约定，合资公司设立后，智京未来会将AI数字虚拟人研发团队、技术、业务转入合资公司，以合资公司为主体打造虚拟数字人制作平台，进行虚拟主播、虚拟偶像等虚拟数字人的开发，服务电竞游戏、品牌营销等领域。

“公司会将在电竞游戏领域的产品、技术、用户资源以及在短视频、直播、内容营销领域的数据流量资源导入合资公司，以合资公司为主体打造虚拟数字人制作平台，实现虚拟数字人在电竞游戏、品牌营销领域的应用。”天神娱乐就自己的角色定位还解释。

天神娱乐12月30日在投资者互动平台表示，公司正在办理名称变更的工商变更登记手续，具体办理流程所需要的时间尚不确定，公司办理完成后会及时履行披露义务。

“本次公司拟将全称变更为‘天娱数字科技(大连)集团股份有限公司’，证券简称变更为‘天娱数科’，此次更名中对‘天娱’二字的保留，是我们对公司历史的铭记与传承，也是对公司重塑辉煌的期许；‘数字科技’明确了公司的战略方向，显示出公司对数字经济的战略聚焦；‘集团’是目前公司业务生态规模的体现。本次公司名称、证券简称的变更是为了符合公司目前的业务实际情况和未来战略方向，与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配，不存在蹭热点的情况。”天神娱乐还表示。

不过，天神娱乐12月31日发布《关于持股5%以上股东股份变动比例达到1%的公告》，公司股东芜湖歌斐资产管理有限公司(下称“芜湖歌斐”)为实现其管理的创世神娱一号私募基金和创世神娱二号私募基金之基金投资人阶段性退出，自2021年12月16日至12月29日通过大宗交易方式减持公司股份24,712,600股，占公司已发行股份的 1.4867%，近日，为实现基金投资人阶段性退出，芜湖歌斐继续通过大宗交易方式减持天神娱乐股份，12月30日，芜湖歌斐减持8,533,000股，占天神娱乐已发行股份的0.5133%。

自2021年12月16日至12月30日，芜湖歌斐已累积减持33,245,600 股，占天神娱乐已发行股份的2%。其中，芜湖歌斐资产管理有限公司-创世神娱一号私募基金减持公司股份 25,531,300股，占公司已发行股份的 1.5359%;芜湖歌斐资产管理有限公司-创世神娱二号私募基金减持公司股份7,714,300股，占公司已发行股份的0.4641%。

本次股份变动后，芜湖歌斐仍然为天神娱乐持股5%以上股东。

天娱数科公告，公司持股5%以上股东朱晔先生所持公司部分股份4150万股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置。朱晔先生被实施司法拍卖处置的公司部分股票4150万股已于2022年6月30日完成过户登记手续。本次股份变动后，朱晔先生不再是公司第一大股东，仍为公司持股5%以上的股东；恒丰银行股份有限公司成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

截至2022年7月1日收盘，天娱数科(002354)报收于3.98元，下跌0.5%，换手率1.35%，成交量19.63万手，成交额7795.12万元。资金流向数据方面，7月1日主力资金净流出538.48万元，游资资金净流出106.0万元，散户资金净流入644.48万元。

证券之星估值分析工具显示，天娱数科（002354）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力较差，未来营收成长性较差。财务可能有隐忧，可能存在风险的财务指标包括：应收账款/利润率、经营现金流/利润率。该股好公司评级为0星，好价格评级为1星，估值综合评级为0.5星。(评级范围：0 ~ 5星，最高5星)该股最近90天内共有3家机构给出评级，增持评级3家；过去90天内机构目标均价为5.5。

天娱数科主营业务：网络游戏的开发和运营,包括网页网络游戏、移动网络游戏;互联网和移动互联网广告;移动应用分发平台的开发和运营业务以及技术咨询服务。公司董事长为沈中华。公司总经理为徐德伟。

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