数知科技国资重组(601800股票)

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• 1、数知科技国资重组

• 2、601800股票

• 3、数知科技国资重组*消息

• 4、数知科技 国资

时代周报

一纸预计商誉减值金额约为60亿元的公告震惊市场。隐藏在巨额商誉减值背后的则是“上市公司巨资收购实控人资产”、“对du协议”和“业绩大变脸”。

12月23日晚间，数知科技（300038.SZ）发布关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告称，经过财务部门初步摸底及测算，多家公司全资子公司及收购的境外公司2020年经营业绩存在大幅下滑，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。

按照12月23日收盘价5.42元/股计算，数知科技总体市值为63.51亿元。这也意味着，此次商誉减持金额几乎与上市公司自身市值相等。

导致此次商誉巨额减值的导火索，是2016年发起的一次资产收购。

时代周报

而作价63亿的被收购资产在完成业绩对du期后，业绩在今年突然“大变脸”。

北京地区一位投行人士表示，“如此巨额的商誉减值情形并不多见，对被收购标的真实情况必须打一个问号，说明并购时候的该做的尽调工作并没做到位，由于被收购标的原本就是实控人控制的资产，出现业绩变脸，反映出公司内部治理体系的不规范。”

值得一提的是，与商誉减值公告同时披露的，还有公司实控人因占用上市公司资金被证监会北京监管局采取责令改正监管措施的公告。

突发巨额商誉减值

时间先聚焦在当下。

12月23日晚间，数知科技公告称，公司之全资子公司宁波诺信收购的Blackbird HypersonicInvestments Ltd（下称BBHI公司）、全资子公司日月同行信息技术（北京）有限公司（下称日月同行）、全资子公司浙江金之路信息科技有限公司（下称金之路）和全资子公司北京鼎元信广科技发展有限公司（下称鼎元信广）2020年经营业绩存在较大幅度的下滑。

公告披露，今年前三季度上述子公司及被收购公司无一例外的出现了营收净利双双下滑的情形。其中BBHI公司实现营业收入19.40亿元，同比下降21.14%，净利润为0.70亿元，同比下降83.54%。而日月同行、金之路、鼎元信广更是全部亏损，亏损额分别为187.94万元、842.78万元和1176.16万元。

此前接连不断的收购为数知科技带来了巨额的商誉。截至今年十一月末，数知科技因收购 BBHI形成商誉56.28亿元，此外收购日月同行、金之路、鼎元信广分别形成商誉3.32亿元、0.85亿元和0.56亿元，共计形成商誉61.01亿元。

根据相关会计准则，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。正因如此，被收购公司业绩的下滑对数知科技来说会形成巨额的商誉减值。

对此，数知科技表示，公司重大资产重组后形成了较大金额的商誉，上述公司经营状况持续恶化，将出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响，预计减值金额约为人民币56亿元至61亿元。

从公司盈利情况来看，Choice数据显示，2020年前三季度数知科技实现净利润1675万元，2019至2016年分别实现净利润5.76亿元、6.34亿元、4.87亿元、1.08亿元。

63亿收购实控人资产

将时间拉回至2016年。

彼时，数知科技还并未完成证券简称更名，仍名为梅泰诺。

2016年5月梅泰诺启动了一项重大资产重组，收购方案几易其稿。

2017年3月披露的《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》显示，梅泰诺拟向上海诺牧投资中心（有限合伙）（下称上海诺牧）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（下称宁波诺裕）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信睿聚投资有限责任公司（下称宁波诺信）100.00%股权。交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资有限公司（下称香港诺睿）持有BBHI99.998%股权。

据披露，经交易各方协商，宁波诺信 100.00%股权的交易价格确定为63亿元，支付将以股份和现金相结合的方式进行，上市公司以股份方式支付对价42亿元，现金支付对价21亿元。

简单来说，上市公司梅泰诺向交易对手方上海诺牧和宁波诺裕购买宁波诺信***股权，而宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。

此次交易的目的在于将BBHI公司装入上市公司。

值得一提的是，据相关公告披露，上市公司交易的两个对手方上海诺牧和宁波诺裕均为上市公司实控人张志勇所控制的公司。

根据上市公司2016年8月对深交所问询函的回复，上海诺牧和宁波诺裕的股权架构为：

在《梅泰诺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中，也有着相关表述。

彼时，在上市公司公告中称，BBHI成立于2010年，办公地点分布在迪拜，孟买，班加罗尔，纽约和洛杉矶。BBHI为从事广告供应端平台业务的互联网营销公司，拥有领先的基于上下文匹配的广告技术，主要客户包括Yahoo，Microsoft，Google等，为雅虎和微软Bing 广告网络提供供应端媒体管理平台。在全球范围内拥有超过几千家媒体资源。

公告称，BBHI自主算法可以根据用户正在浏览、搜索的网页内容自动和动态地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的*化，帮助广告主实现*营销。BBHI建立了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。

值得一提的是，在2017年3月完成BBHI的收购后，2018年10月上市公司证券简称由梅泰诺变更为数知科技。彼时公司表示，更名是为突出公司经营重心，体现公司行业特征，逐步将公司打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。

对du后大变脸

导致数知科技眼下巨额商誉减值的重要导火索，正是被收购标题BBHI在完成业绩对du期后的业绩大变脸。

与BBHI公司作价63亿元对应的是，上海诺牧、宁波诺裕对BBHI公司2017年至2019年业绩作出的承诺。

根据相关公告，上海诺牧、宁波诺裕承诺BBHI公司2017、2018和2019 年度经审计扣非后归母净利润分别不低7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。

根据今年4月披露的《北京数知科技股份有限公司对重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况的说明》，BBHI公司三年实际分别累计实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了业绩承诺。

然而，在对du期过后，2020年BBHI公司突然业绩变脸。

12月23日晚间公告显示，今年前三季度BBHI公司仅实现净利润0.70亿元人民币（约合1070.30万美元）。

这也意味着，BBHI公司今年前三季度实现的利润仅为2019年全年利润的十分之一左右。

谈及业绩下滑的原因，数知科技在公告中称是受到中美关系的影响、中印关系和印度投资政策的影响以及新冠疫情对互联网广告业务的影响等。

刚刚占款被罚

值得一提的是，12月23日晚间和商誉减值公告一同披露的，还有实控人占用上市公司资金被监管机构处罚的公告。

公告称，数知科技实际控制人张志勇及其关联方因2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元；2020年1月至6月，非经营性占用公司资金 4.16亿元，并未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，被证监会北京监管局采取责令改正的监督管理措施。

导致实控人占用山市公司资金的原因，正与BBHI的收购一事有关。数知科技表示，张志勇上述占用资金主要用支付BBHI股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。

从上市公司披露的资金占用情况说明来看，除已归还款外，截至今年11月末，实控人仍有5.70亿元未归还上市公司。

对于这5.70亿元，数知科技与张志勇采取了以资抵债的方式，即通过张志勇持有的北京金科汇鑫创业投资中心（下称金科汇鑫）2000万份、占金科汇鑫17.24%的资产转至公司，直接抵偿张志勇部分占用公司资金的行为。

据了解，金科汇鑫成立于2014年实缴出资 1.16 亿元，截至今年 8 月金科汇鑫对外投资 13 个项目，总投资金额1.03亿元，主要投资范围为 TMT 和医疗健康领域，其中持有天智航-U（688277.SH）880万股股权。天智航-U截至12月23日收盘股价为40.33元/股。

市场破净股数量与大盘走势息息相关，目前两市共有341只股破净，破净股主要集中在房地产、银行、交通运输等行业。从行业破净率看，银行、钢铁板块破净率相对较高。

破净股数量与市场表现高度相关

市场中破净股数量与行情走势往往呈正相关，股市低迷时破净股数量逐渐增多，市场向底部靠拢，牛市来临时破净股也率先被消灭。

证券时报•统计显示，截至7月18日收盘，沪深两市破净股数量为341只，纵观以往几次重要历史底部，最近的一次沪指2638点时破净股数量有66只，沪指1664点时破净股有173只，而沪指5178点高位和6124点高位时已不存在破净股。

历史各重要点位破净股数量及占比

破净股行业特征

截至目前，两市共有341只股出现破净，按申万所属一级行业划分，房地产股是破净高发地，共有52只个股上榜，破净股数量最多，银行、交通运输分别有36只、30只个股上榜，数量位居第二、第三。从行业占比来看，银行、钢铁、房地产等行业破净率占比相对较高，其中，银行股共有36只破净，占该行业上市公司的比例达85.71%，板块内市净率*的是华夏银行，市净率为0.32倍；钢铁行业破净率为47.73%，板块内市净率*的是鞍钢股份，市净率为0.47倍。

估值来看，破净股中动态市盈率在20倍以下的共有163只，估值较低的有渝农商行、民生银行、浦发银行等，动态市盈率分别为2.83倍、2.93倍、2.95倍。市场表现方面，今年以来破净股平均下跌9.88%，股价表现较弱的有退市海医、*ST和佳、*ST日海等，今年以来分别下跌78.54%、67.71%、52.63%，股价涨幅较多的有信达地产、建发股份、友阿股份等，累计涨幅分别为63.48%、40.79%、32.52%。

各行业破净股数量及破净率

破净幅度排行榜

以*收盘价进行统计，目前A股市场上共有341只股股价跌破净资产，即通常所说的市净率小于1，占A股公司的比例达7.94%。具体来看，市净率*的是ST泰禾，*收盘价为1.18元，市净率0.30倍；其次是荣盛发展，*收盘价2.72元，市净率0.31倍；华夏银行*收盘价5.08元，市净率0.32倍，位居第三。（）

破净股一览

注：本文系新闻报道，不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。

超级复盘

复盘、破净、跌破净资产、房地产、银行、钢铁

消息●

五年前斥资63亿收购的公司，成为数知科技（*ST数知，300038.SZ）的烫手山芋。

今年9月末，数知科技以14.63亿元的底价挂牌出售下属公司BBHI公司***股权。由于在信息发布期间未能征集到符合条件受让方，日前数知科技决定下调挂牌价格至9.51亿元并重新挂牌出售。

为了完成对BBHI公司的收购，数知科技控股股东上海诺牧通过系列资本运作，成为BBHI公司的原控股股东。此后随着市场环境以及公司股价的变动，需要筹措资金支付后续业绩对du款的上海诺牧面临巨大的资金压力，其对上市公司的资金占用问题一直未能得到解决。

据测算，作为数知科技实控人的张志勇在今年年底需要向上市公司偿还资金2.48亿元。而截至9月末，上海诺牧和张志勇所持公司股份均已悉数被质押和冻结。半个月前，张志勇更是因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。

折价35%继续挂牌出售BBHI公司

曾经重金购买的海外公司，如今“地板价”挂牌出售依旧无人问津。

日前，数知科技披露对出售BBHI公司的进展。今年10月8日至10月20日期间，公司在北京产权交易所公开挂牌转让下属公司BBHI的100％股权，*挂牌价格为14.63亿元，在信息发布期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方。

因此，数知科技决定重新公开挂牌转型BBHI全部股权，并将挂牌价格在原挂牌价格14.63亿元的基础上下调至9.51亿元，相当于继续折价近35%。

收购BBHI公司曾是数知科技通过外延式并购转型的重要动作。2015年底公司启动对号称全球互联网广告平台技术龙头企业BBHI公司的并购。此笔交易由于是跨境并购，先由大股东成立基金公司宁波诺信，先行收购BBHI公司，再由数知科技向大股东收购，交易总价合计达到63亿元，形成合并商誉56.27亿元。

彼时，大股东上海诺牧及宁波诺裕承诺，BBHI公司2017至2019年度经审计扣非后归母净利润分别不低7158.70万美元、8590.50万美元和9993.10万美元。

从完成情况来看，BBHI公司三年实际分别累计实现7640.35万美元、9575.29万美元和9110.24万美元，已完成了业绩承诺。

但业绩承诺完成首年，BBHI公司经营业绩就变脸。据数知科技披露，2020年BBIH公司实现收入26.36亿元，同比减少26.4%，利润由上年的盈利6.35亿元转为亏损1.13亿元。

除了BBHI公司业绩突然亏损之外，数知科技此前并购的金之路、日月同行、鼎元信广等公司业绩均未达标。因此，去年数知科技对四家公司合计计提商誉减值61亿元，使得期末公司商誉仅剩2770.06万元，其中对于BBHI公司，数知科技全部计提商誉减值准备56.27亿元。

这也导致公司去年净利润巨亏79.84亿元，而2010年上市至2019年，公司实现净利润数合计也仅为20亿元左右。

资产出售草案显示，今年上半年，BBHI公司实现营业收入14.35亿元，净利润-1.06亿元，经营业绩依旧未能好转。截至今年6月末，BBHI公司资产总额15.6亿元，所有者权益合计12.16亿元。*挂牌出售底价相当于溢价20%，但随着价格的下调，再次出售底价则相较于其净资产折价22%。

实控方所持股份均被质押和冻结

资料显示，数知科技前身为从事通信基础设施的梅泰诺，2010年在创业板上市。2012年至2016年，公司相继收购了金之路、日月同行、鼎元信广、宁波诺信等公司***股权，逐步向移动互联网运营转型，2018年正式更名为数知科技。

持续推进对外并购给数知科技带来的并非经营能力的持续提升，反而使得公司落得一地鸡毛。

继去年巨亏近80亿之后，今年前三季度，数知科技实现营业收入23.27亿元，同比减少37%；净利润亏损1.83亿元，同比减少1194.07%。其中，第三季度公司营业收入6.39亿元，同比减少51.58%，净利润3100.09万元，环比扭亏为盈，同比增长124.55%。

此前，数知科技曾在半年报中表示，境外新冠疫情防控未取得明显的改善，严重影响了当地的社会秩序和经济发展。与此同时，公司境内的大数据、通信、物联等业务持续开展中，但在部分金融机构降低金融支持的背景下，部分业务的开展亦面临较大压力。

除了业绩“爆雷”之外，数知科技还存在大股东占用上市公司资金问题。

去年年末，数知科技自查发现控股股东上海诺牧及其一致行动人存在资金占用的问题。在2016年公司收购BBHI之后，上海诺牧方面一直在筹措资金支付后续业绩对du款，但随着相关政策变化和二级市场股价波动，上海诺牧通过新的股票质押或者二级市场减持的方式缓解资金压力的难度骤然增大。

数知科技披露，上海诺牧及其一致行动人存在通过保理款、业务款等方式非经营性占用上市公司资金的行为，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有资金发生额6.74亿元，期末余额5.97亿元。

目前，上海诺牧已经向数知科技提出了以资抵债解决资金占用的变更方案，并通过资产注入的方式解决部分还款问题。

值得一提的是，10月15日，张志勇因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。根据测算，截至今年年末，数知科技实控人张志勇需要偿还给上市公司的金额为2.48亿元，资金来源为其自有资金或自筹资金。截至今年9月末，上海诺牧和张志勇分别持有上市公司13.07%、0.91%股份，已悉数被质押和冻结。目前，张志勇仍面临一系列的资金压力。

张骞爻

数据同花顺 花瓣美素/供图 陈静/制表 翟超/制图

证券时报

临近岁末，A股市场持续调整，一些民营上市公司因自身原因或大股东带来的流动性危机而陷入经营困境。这些企业除了采用转型升级等自救措施外，国资入局“送温暖”尤其受到市场的关注。

“对于民营企业而言，国资是驰援，也是纾困。”一位不愿透露姓名的国资委工作人员告诉证券时报

多家公司获国资入主

据证券时报

此前因债务问题备受争议的东旭光电11月19日在停牌公告中表示，公司收到控股股东东旭集团的通知，东旭光电投资有限公司拟向石家庄国有资产监督管理委员会转让东旭集团 51.46%的股权，目前该转让计划仍需要获得上级部门的批准。如果东旭光电成功将股份转让给石家庄国有资产监督管理委员会，公司的实际控制权将发生变更，由现在的实控人李兆言变更为石家庄国有资产监督管理委员会。

乾景园林11月24日公告，公司共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司与陕西省水务集团有限公司（陕西水务）签署了《股份转让协议》，交易完成后，陕西水务将成为公司的控股股东。陕西省国资委作为陕西水务的实际控制人，也将成为公司的实际控制人。

鹿港文化11月22日晚公告，公司实控人钱文龙及主要股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍，拟合计转让公司5.1%股份给淮北建投；同时上述转让方于股份转让完成后将所持剩余15.44%股份所代表的投票权不可撤销地委托给淮北建投或其下属子公司行使。转让实施完成后，淮北建投或其子公司将成为公司控股股东，公司实控人将由钱文龙变更为淮北市国资委。

英飞拓11月18日晚公告，公司控股股东JHL INFINITE LLC拟向深圳市投资控股有限公司（深投控）协议转让其持有的英飞拓5%股权。转让完成后，深投控将持有英飞拓26.35%的股权，英飞拓的控股股东、实际控制人将发生变更，深投控将代表深圳市国资入主公司。

公告易主的次日，除未复牌的东旭光电外，上述公司股价均实现不同程度的上涨。

异地接盘案例增多

和以往的纾困模式不同，这一轮易主国资的公司中，除了受本地国资驰援外，跨区域战略入股上市公司也成为新的趋势。

据证券时报

例如深圳的珠宝上市公司爱迪尔，因流动性资金紧张等问题迎来了福建龙岩国资的入局。今年6月，爱迪尔披露，龙岩市国资旗下企业龙岩汇金集团及其全资子公司龙岩永盛发展拟以总价2.17亿元协议受让公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明等合计3600万股公司股份。转让完成后，龙岩汇金集团将成为爱迪尔十大股东之一。

位于北京的数知科技11月18日公告称，公司控股股东上海诺牧、张志勇和张敏拟将所持20%股份转让给信产投资和信产基金或其指定机构。转让完成后，公司实控人将变更为河南投资集团。天眼查显示，河南投资集团由河南省发展和改革委员会***持有。

同日，位于北京的上市公司京天利披露了控制权拟发生变更的提示性公告。公告显示，公司实控人钱永耀拟与一致行动人共同向上饶市国资委旗下的上饶市数字和金融产业投资集团有限公司转让不超过5928万股（占公司总股本的30%）京天利股份。交易完成后，上饶数金投将成为公司的控股股东，公司实际控制人也将由钱永耀变更为上饶市国资委。

“国资异地收购上市公司以往也有案例，一些国资实现控股之后可能会要求上市公司迁址到当地，或者进一步整合当地资源。”一位券商投行*人士称，“例如爱迪尔引入龙岩国资后，爱迪尔公司发展重心将逐渐由深圳市向福建龙岩转移。后续公司将是双总部式工作，深圳为爱迪尔运营中心，龙岩为公司行政中心。”

引入国资助力公司治理

在本轮易主国资大潮中，除了缓解融资难等原因外，整合资源优势、提升治理能力成为这些公司易主国资的重要目的。

爱迪尔自年初引入龙岩市汇金发展集团有限公司以来，公司与汇金集团的合作持续深入，爱迪尔新任总裁徐新雄向证券时报

乾景园林则表示，在当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到困难。本次易主陕西水务，实际控制人将变更为陕西省国资委。陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。

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