重组概念股票(纳斯达克股指)
重组概念股票(纳斯达克股指)
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美股三大股指15日全线收涨
央企国资改革利好消息频发，又逢两大军工央企宣布合并，央企改革相关概念个股继续大面积涨停。
中汽股份成功20CM涨停，中成股份8天7连板，钱江水利4天4连板，东风科技3天3连板，中天火箭2连板，国投中鲁、大庆华科、英力特、中交地产、农发种业等20余只个股盘中触及涨停或10%涨幅以上。
两大军工央企重组
5月26日中航电子和中航机电发布公告，为加快机载系统业务的发展，中航电子拟向中航机电全体股东发行股票对中航机电进行吸收合并。
中航机电是中航工业集团下属航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平台，在国内航空机电领域处于主导地位，市场占有率约为55%-60%，而中航电子系航空工业集团旗下航空电子系统平台。
若此次重组完成，将形成*的机载系统上市平台，诞生新的千亿级军工上市公司。
提高央企控股上市公司质量
5月27日，国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》。据悉，这是国资委*针对央企控股上市公司提高质量而发布的系统性工作方案。
《工作方案》提出，支持各类纳入改革试点和改革专项工程的重点企业，以及在产业链、供应链关键环节和中高端领域布局的企业到相应层次资本市场上市，可注入现有上市公司平台，必要的也可单独上市。
有机构认为，当前国企改革已进入深水期，国有企业将继续加强优质资产对接资本市场、盘活优质资产。
央企国资改革概念哪些个股值得关注？
业绩爆表，近期走势强劲的个股有农发种业、上海能源、泰山石油、中交地产等。
其中农发种业近期业绩披露:2022年一季报每股收益0.02元，归母净利润1899.28万元，净利润同比增长率4517.60%，属于业绩反转，净利润大幅度暴增45倍。
上海能源公司具有中央企业和中煤集团依托的优势，全球十大煤炭生产商和供应商之一中国中煤能源集团有限公司为公司实际控制人，公司发展将得到其强力支持。
同时，在技术改造、发展循环经济等方面也会得到国家对中央企业优惠政策的支持。 近期业绩披露2022年一季报每股收益1.08元，净利润7.8亿元，同比去年增长306.55% 。
从走势上看上海能源，根据AI诊股数据显示，短线压力位18.27元一线位置，下方短线支撑位16.15元一线，属于回踩短期支撑构筑平台，强势突破压力状态。处于突破20日均线后，短期趋势多空转为“多”头趋势。
单从强度来看，8天7板的中成股份、股价创近3年新高的国投中鲁，以及近期大涨的中水渔业等大部分股票市值较低、业绩较差、估值较高。
一般而言，低市值低营收且业绩较差的央企实控上市公司，重组预期更强。
据机构数据显示，目前各大军工集团中，中航工业集团（资产证券化率72%），中电科（31%）、兵器工业（29%）、航天科工（15%）、航天科技（15%），现阶段资产证券化率较低，前期资产注入规模较小，后期提升空间大，可重点关注上述集团下属相关标的。
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假定某投资者2022年2月11日买入*ST实达（600734）股票，则该日股价在每股2.58-2.86元之间，但第二个交易日（2月15日）的开盘参考价直接降至1.23元/股，这将直接造成52.33%-56.99%的账面投资亏损。事实上，2022年2月11日当天，*ST实达的股票成交笔数为10,056笔，成交量为5,632.1058万股，成交额为15,317.6685万元，账面亏损比例*的投资者差不多需要18个涨停板才能回本。
究其原因，竟是因*ST实达因执行重整计划中资本公积转增股本事项而发生股票除权所致。
此类投资风险此前可以说闻所未闻，正常情况下，上市公司除权，往往发生于上市公司分红送股（含转股），除权的同时原股东的持股数量同比例增加，故原股东的持仓市值实际不发生任何改变。
但*ST实达此次除权，所有转增的股份均由重整投资人受让，并未同步向原股东送股，故除权价格发生调整的同时，投资者所持股票市值自然相应减少。然而，即便如此，不知是基于对*ST实达重整成功的强烈看好，还是投资者对转增股本后的除权风险毫无所知（尽管上市公司在除权前多次作出风险提示），*ST实达2月11日的股价直奔涨停。
幸而，结局有惊无险。2月15日开盘，*ST实达股票开启了一波波澜壮阔的行情，直拉24个涨停板，截至目前，股价已涨至4.15元/股，投资者居然还大赚一笔。
但是，如果下次还发生类似情形，万一股价没涨回来，投资者岂不傻眼？笔者认为，这类投资风险，投资者应当予以重视。
在此之前，大多数上市公司重整，涉及资本公积转增股本的，极少发生原股东因除权导致持仓市值亏损的情况。笔者统计了2016年至2021年共45宗上市公司重整案例（以批准重整计划时间为准），究其原因，主要是因为实务中通常有以下几种处理方式：（1）不除权且同步向原股东分配部分转增部分股份，原股东赚钱；（2）不除权且不向原股东分配，原股东不亏不赚；（3）除权的同时向原股东分配部分转增股份，除权比例小于向原股东分配比例，原股东赚钱；（4）除权的同时向原股东分配部分转增股份，除权比例大于向原股东分配比例，原股东亏钱；（5）除权且不向原股东分配，原股东亏钱。也就是说，只有第4和第5种情形，原股东才会因除权导致亏损，其中第4种情形自2016年来只发生一例（云维股份），主要是第5种情形，共有8例，其中除*ST实达外，除权比例都控制在个位数，加上重整成功的股价多数会有一定程度的上涨，故大部分投资者不会察觉。
上述45宗上市公司重整案例中，共有17例发生除权事项，占比38%，其中9例除权后原股东市值发生亏损，8例出现正收益，17宗案例的平均收益率为6%。亏损案例数量仅占全部45宗案例的20%，且仅有2例亏损比例超过10%。
但是，上述情形即将发生改变。3月31日，上交所和深交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 14 号——破产重整等事项》，就上市公司重整事宜进行规范，其中均规定上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当分别按照《上海证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票价格作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
上述指引实行后，涉及上市公司资本公积转增股本的，均应按证券交易所的交易规则作除权处理。虽然也规定上市公司可以调整除权（息）参考价格计算公式，但要求也较为严格，此后关于是否除权、如何除权的自主性与灵活性大受限制。
再回过头来看*ST实达，当前，以*ST实达4.15元每股价格计算，其市值已高达90.4亿元。
重整投资人对*ST实达的估值
破产重整公司一般存在连续巨额亏损、资不抵债、大股东资金占用、违规担保、财务会计不规范导致会计师出具非标准审计意见的审计报告等情况。重整投资人以上市公司重整前的情况对上市公司进行估值，估值相对较低。重整投资人支付约9亿元对价，受让*ST实达1,555,930,790股股票，平均每股对价约0.578431元，重整完成后重整投资人持有*ST实达71.42%股份，重整投资人投资价格对应上市公司12.6亿元市值。
*ST实达最近三年的主要财务指标
二级市场对*ST实达的估值
重整前公司的总股本为622,372,316股，根据交易软件的相关交易数据，重整投资人签署协议日期的前1日、20日、60日、120日的均价分别为3.64、2.85、2.75、2.63元，对应上市公司的市值分别为22.65、17.73、17.11、16.36亿元。
重整投资人的经营方案
笔者理解，重整上市公司的估值当然不能看其重整前的数据，更重要是基于其重整成功后的预期，也就是要研究其重整成功后的经营方案。
根据*ST实达的重整计划，其重整完成后的经营方案主要包括保留物联网周界安防业务及相关资产，同时适时、择机注入大数据等领域资产。
*ST实达将保留以下资产：实达大厦、中科融通***股权、对中科融通的应收款、以及部分公司日常经营所需的资产。根据*ST实达2020年年报，*ST实达全资子公司中科融通开展物联网周界安防业务。2020年，中科融通实现营业收入约9,831.00万元，较2019年20,356.10万元减少51.70%；实现净利润约-5,118.18万元，和2019年-2,655.65万元相比下降92.73%。根据*ST实达重整计划，实达大厦的市场价值约为1.27亿元。重整投资人对*ST实达的估值主要根据其对实达大厦、中科融通的估值及上市公司的溢价，其中以上市公司溢价为主。
重整投资人拟注入的资产为福建省星云大数据应用服务有限公司（“星云大数据”）。星云大数据成立于2013 年 11 月 22日，控股股东福建大数据持有其 84.2455%股权，实际控制人为福建省国资委。星云大数据主营业务分为信息系统集成业务及信息服务业务。星云大数据深耕信息系统集成业务及信息服务业务多年，依托股东优势，在政务云业务及政务信息服务业务开展方面积累了深厚的经验与优势，同时培养了优质的技术和研发团队，为其业务经营发展提供了强有力的支持。
星云大数据近两年一期主要财务数据
根据*ST实达反馈意见，福建大数据作为*ST实达本次重整的产业投资人，拟在符合相关法律法规的前提下，适时将星云大数据注入上市公司，注入方式包括但不限于现金购买资产、发行股份购买资产。福建大数据已针对资产注入方案做出研究规划，但尚未有明确时间安排，该方案尚具有不确定性，提请广大投资者注意风险。
显然，星云大数据的注入时间尚不确定，而且注入并非是无偿的，而是有公允对价的。
也就是说，仅就*ST实达拟保留的资产和拟注入的资产而言，是否能支撑现在的估值的呢？当然，笔者并非专业投顾，无法就其股价走势发表投资建议。
*ST恒康，下一个*ST实达？
目前正在重整的*ST恒康就有可能有此遭遇。根据*ST恒康重整计划（草案）之出资人权益调整方案，其出资人权益调整方式为：以恒康医疗现有总股本 1,865,236,430 股为基数，按每10 股转增 7.5 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约 1,398,927,323 股股份。本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由 1,865,236,430 股增加至约 3,264,163,753股。上述转增股票不再向恒康医疗原股东分配，由重整投资人以1,793,827,700.21元的价格受让，平均每股受让价格为1.28元/股。
再根据*ST恒康披露的除权方案，其拟参考《深圳证券交易所交易规则》，将除权后的开盘参考价调整为：
股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述公式中，转增前总股本为 1,865,236,430 股，转增股份抵偿债务的金额为 0，重整投资者受让转增股份支付的现金为1,793,827,700.21元，抵偿债务转增的股份数为 0，由重整投资者受让的转增股份数为 1,398,927,323 股，向原股东分配导致流通股增加数为 0，不涉及现金红利。
以*ST恒康4月7日的收盘价3.55元为例进行计算，根据上述公式算出的股权登记日次一交易日调整开盘参考价为2.58元（3.55×1,865,236,430+1,793,827,700.21）/（1,865,236,430+1,398,927,323），亏损比例为27.32%，大概需要7个涨停板才能回到除权前的价格。
那么，如果真有投资者因为不慎买入重整上市公司股票并因除权遭受亏损，投资者能否索赔呢？答案是不能。一者，出资人权益调整方案须经出资人表决通过并经法院批准；二者，根据证券交易所交易规则，上市公司拟调整除权参考价计算公式的，须向交易所提出申请并由交易所决定，易言之，凡是作出调整的，均已经过证券交易所决定同意；三者，上市公司在除权前会发布风险提示公告，就股票除权后可能导致原股东市值损失进行提示，投资者仍然不顾风险买入股票的，应当自担风险。
显然，当前亟需待加强投资者教育，就二级市场投资者在上市公司重整时可能导致的除权风险作更为充分的提示。
附相关规定：
《上海证券交易所交易规则》
4.3.1 上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
4.3.2 除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。
除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权（息） 参考价。
4.3.3 除权（息）日证券买卖，按除权（息）参考价格作为计算涨跌幅度的基准，本所另有规定的除外。
《深圳证券交易所交易规则》（2022年3月修订）
4.4.1 上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。
4.4.2 除权（息）参考价计算公式为：除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格 ×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。
4.4.3 除权（息）日证券买卖，按除权（息）参考价作为计算涨跌幅度的基准，本所另有规定的除外。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》
第三十七条 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，对出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明，并就方案实施时可能涉及除权（息）安排等进行风险提示。
第三十九条 上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票价格作除权（息）处理。
上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 14 号——破产重整等事项》
第三十七条 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，对出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者利益等进行说明，并就方案实施时可能涉及除权（息）安排等进行风险提示。
出资人组会议召开后，应当及时披露表决结果情况和律师事务所出具的法律意见书。
第三十九条 上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。
上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。
作者简介：
李佩 供职于某大型券商，任投行业务总监，律师，中国政法大学法学学士、法学硕士，从事投资银行业务近十年，具有较为丰富的IPO、新三板、再融资、并购重组、破产重整项目经验。
赖冠能，北京市隆安（深圳）律师事务所*合伙人，深圳市律师协会证券法律专业委员会主任，深圳市破产管理人协会业务发展委员会副主任，专注于证券金融、私募基金、破产重整、公司商事等诉讼及非诉讼实务研究，主持撰写《证券诉讼法律实务——以大数据分析为视角》一书。作者邮箱：laiguanneng@longanlaw.com
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