华铭智能，华铭智能重组最新利好

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• 1、华铭智能

• 2、利扬芯片股吧

• 3、华铭智能股票股吧

• 4、华铭智能重组最新利好

1月7日晚间，华铭智能（300462.SZ）披露业绩预告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2.89亿元-3.05亿元，较上年同期的5260.76万元增长450％-480％。

受此消息影响，昨日开盘华铭智能一字涨停，报收28.08元/股，涨幅9.99％，公司总市值达52.86亿元。

据了解，2015年5月在创业板挂牌的华铭智能为国内智能终端AFC设备制造商，上市后华铭智能整体处于增收不增利的状态。

2015年至2018年，华铭智能分别实现营业收入1.87亿元、2.13亿元、2.41亿元、2.64亿元，净利润4234.95万元、4857.38万元、4523.1万元、5260.76万元，扣非后净利润3757.1万元、3671.1万元、3092.83万元、2558.61万元，连续四年处于下滑状态。

去年前三季度，公司实现营业收入2.4亿元，同比增长26.69％；净利润4601.57万元，同比增长8.49％：扣非后净利润3316.89万元，同比增长57.73％。

在此情况下，华铭智能先后在2016年1月、2017年2月停牌筹划重组但均未有下文，2018年11月公司终止了已经通过证监会审核的第三次重组，并在两个月后推出第四次重组方案。

根据交易方案，华铭智能通过发行股份、可转债及支付现金的方式，作价8.65亿元购买ETC设备制造商和出租车整体解决方案提供商北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”）的100％股权，并募集配套资金不超过1.2亿元。

财务数据显示，2017年至2019年上半年，聚利科技分别实现营业收入5.48亿元、5.11亿元、2.52亿元，净利润8370.68万元、4551.09万元、1994.25万元。

同时，交易对手方作出业绩承诺，2019年至2021年聚利科技实现的净利润数分别不低于6500万元、7800万元、8970万元，三年合计不低于2.33亿元。

在成功收购聚利科技之后，华铭智能整体盈利能力也有了很大提升。业绩预告显示，根据企业会计准则，公司从10月份开始将聚利科技纳入公司合并报表，经初步测算，聚利科技2019年度预计实现净利润约5.3亿元，其中第四季度将纳入合并报表归属于上市公司股东净利润约3.7亿元。

同时，由于报告期聚利科技实现净利润约为5.3亿元已经超过业绩承诺合计的2.327亿元，根据权责发生制原则合并报表计提了约1.48亿元的超额奖励款。

剔除聚利科技对合并报表净利润的因素影响，华铭智能预计2019年净利润与上年度基本持平，但扣除非经常性损益后的净利润较上年度上涨约30％。其中，报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为1712万元，上年度非经常性损益对净利润的影响金额为2702.14万元。

但同时需要注意的是，根据评估，标的资产于评估基准日的评估值为8.66亿元，较母公司账面净资产增值3.85亿元，增值率79.93％。公司测算本次收购后将新增3.5亿元商誉。这也意味着，如果未来聚利科技业绩不及预期，公司则存在商誉减值的风险。

截至2022年7月8日收盘，利扬芯片(688135)报收于33.2元，上涨9.82%，换手率6.15%，成交量5.19万手，成交额1.67亿元。

资金流向数据方面，7月8日主力资金净流入1150.76万元，游资资金净流出262.25万元，散户资金净流出888.51万元。

近5日资金流向一览

利扬芯片融资融券信息显示，融资方面，当日融资买入2171.36万元，融资偿还1949.21万元，融资净买入222.14万元。融券方面，融券卖出2.97万股，融券偿还0.7万股，融券余量27.4万股，融券余额909.59万元。融资融券余额1.17亿元。近5日融资融券数据一览

该股主要指标及行业内排名

该股最近90天内共有1家机构给出评级，买入评级1家。

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

华铭智能股票股吧

8月3日，华铭智能关于董事长增持计划实施完毕的公告一出，彻底击碎了股民们几个月以来的期盼：说好的不超过275万股的增持计划呢？最后等来的竟然是零头都不到的2万股，中小投资者大呼“忽悠式增持”。

就在周末后的第二个交易日，8月7日，华铭智能随即收到深交所的关注函：要求其就董事长张亮实际增持数量与增持计划存在的较大差异作出回复，是否与增持目的、增持计划相违背，是否存在损害中小投资者的情况。

董事长实际仅增持2万股

2月1日公告显示，“基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益”，控股股东、实际控制人、董事长张亮计划自2018年2月2日起6个月内，以自有或自筹资金通过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所交易系统允许的方式择机增持不超过275.52万股（即不超过公司总股本2%）公司股份。

8月3日晚间，华铭智能称实控人增持计划已实施完毕：2月2日至8月2日期间，张亮累计增持2万股，增持均价为27.89元/股，交易时间为5月8日。增持实际金额为55.78万元，与原计划的7000万元上限（按华铭智能期间成交均价26.37元/股算）也相差很多。

这令中小投资者有一种上当受骗的感觉，股民纷纷在股吧等互动平台怒斥华铭智能涉嫌欺诈，还有投资者称其为“忽悠式增持”，表示要起诉索赔并向证监会举报。

此事也受到了深交所的密切关注：要求华铭智能结合张亮的资产情况、资金筹措情况、股票质押情况等，说明张亮实际仅增持0.01%的具体原因，是否与增持目的、增持计划相违背等。

多名高管拟减持

截至7月13日，张亮本人仍处于被质押状态的股份数量为169万股，占公司总股本的比例为 1.23%，按照成交均价26.37元/股粗略估计套现千万，其所增持的2万股所花费资金还不到这些质押套现金额的零头。

此外，值得注意的是，7月9日，华铭智能发布减持预告，股东张金兴、副总经理陆英和董事、董事会秘书、副总经理蔡红梅拟在未来6个月内减持，分别计划减持不超过85万股（不超过公司总股本的0.62%）、24.5万股（不超过公司总股本的0.18%）、24.5万股（不超过公司总股本的0.18%）。

2018年5月27日华铭智能IPO上市满三年，按照规定，自股票上市起三十六个月后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；此次两位高管计划减持的24.5万股正是按照25%的上限顶格减持。

不过，7月13日，陆英和蔡红梅宣布提前终止股份减持计划，蔡红梅对《证券日报》

《证券日报》

重组标的是否能持续盈利？

《证券日报》在此前的报道中曾提及，华铭智能收购标的出现重大风险：7月31日公告显示，国政通与其2017年最大供应商学信咨询（全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心）的合作生变，学信咨询要求与学历学籍核验客户直连，这意味着国政通很可能失去学历学籍复核业务收入，而该收入2017年占营业总收入比例达高43.94%；此外，国政通另一大主营业务身份信息核验在去年并购期间也遭遇政策调整，根据利润测算毛利润将以两位数下滑，而身份信息核验和学历学籍两块业务收入占总营收的比例高达近90%。

标的持续盈利能力受重创，华铭智能对国政通的收购将何去何从？

8月6日，华铭智能公告表示，尽管已经收齐本次股权过户文件材料，但考虑到国政通和学信咨询合作终止可能对国政通后续的生产经营产生不利影响，已暂缓办理标的公司股权过户手续。已组织相关方核查，待产生的影响明确后再决定本次交易是否继续推进。并提示投资者注意重组可能终止的风险。

然而，时间点的微妙之处不禁令人产生诸多疑问：4月25日拿到证监会重组批文之后为何至今迟迟未办理股权过户，7月31日之前华铭智能内部是否知晓国政通的出现重大经营风险？国政通与学信咨询合作协议6月30日到期，华铭智能为何7月31日才公告？董事长张亮5月8日增持2万股后并未再继续增持，7月9日华铭智能高管以及高管亲属发布减持公告是否与重组生变有关？

8月7日，蔡红梅接受《证券日报》

教育部和学信咨询均已发文从7月1日起取消学历认证费用，国政通向企业收取的学历学籍复核费用势必大幅下降，为何会没有影响？蔡红梅表示，“国家政策调整对其业绩的影响还不明朗，因为国务院还没有正式下文，据说8月15日前将有政策解读出台，各方都在耐心等待政策落地。”

■本报见习

距离收购对象主业生变已过去两个多月，华铭智能备受关注的第三次重组又有新进展。10月15日晚间，华铭智能公告称，收到国政通及管理层股东《关于决定终止重大资产重组的说明函》（以下简称“说明函”），国政通将以与华铭智能协商一致的方式决定终止本次重大资产重组事宜，承诺支付600万元作为协议终止本次重大资产重组的补偿。

华铭智能董秘蔡红梅接受《证券日报》

重组恐夭折

赔偿金额起分歧

今年4月25日，华铭智能重组案获得中国证监会审批通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权。就在临近过户之际，7月31日，公司收到国政通《告知函》，其与学信咨询、就业指导中心学历学籍核验业务合作模式将会发生变化，因此国政通主业将受重创。公告显示，学历复核、学籍比对业务在国政通营业收入中占比43.94%。

8月8日，华铭智能遭深交所问询，要求公司说明业务变动究竟对国政通业绩影响几何；9月14日，公司收到国政通及其部分自然人终止重大重组说明函，但多家PE股东未表态；9月15日，华铭智能回函给国政通及发函股东，问询其他股东对终止本次重大资产重组事宜的态度、该事项对《业绩补偿协议》中业绩承诺的影响及国政通愿意承担的费用金额。

据10月15日晚间公告，9月20日国政通及管理层股东再次提交终止重组说明函。

国政通表示，鉴于公司学历学籍核验业务受到无法预见、无法避免且不可控制的不可抗力因素影响，出于谨慎性考虑，公司及管理层股东陈放及其一致行动人杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴以与华铭智能协商一致的方式决定终止本次重大资产重组事宜。同时正在积极与其他股东进行沟通协商，会确保终止本次重大资产重组事宜。如有个别股东就协议终止重组有任何其他意见，与华铭智能无关。

同时，国政通承诺，在华铭智能履行相应审批程序同意终止本次重大资产重组后，愿意支付600万元作为协议终止本次重组的补偿。

但华铭智能对于这一结果并不满意。华铭智能董秘蔡红梅接受《证券日报》

华铭智能在公告中提醒投资者，“本次交易存在终止的风险”。

据蔡红梅透露，重组不会再推进，“如果发现是个坑，肯定不会往下跳。”她表示，目前双方分歧在于导致本次重组终止是不可抗力还是情势变更，这需要专业的法律人士最终给出答案。“我们对国政通提出的赔偿金额不认可，有结果会及时公告。”

根据交易合同显示，除协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付3000万元违约金。

上市三年重组三次

屡战屡败

华铭智能2015年5月份登陆创业板，几乎全部收入来自AFC（Automatic Fare Collection）业务，即自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，具体的应用场景包括轨道交通、快速公交（BRT）、场馆、景点票务与门禁系统。上市三年以来，公司谋划三次重组，不料屡战屡败。

2016年1月7日，华铭智能股票停牌，开启上市以来的首次资产重组，然而在其停牌5个多月后，重组以失败告终。2017年2月8日起，时隔一年，华铭智能股票再次停牌，遗憾的是依然“无疾而终”。

2017年4月21日，华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作，拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，并募集配套资金，称“有意加强资本运作，实现双轮驱动发展”。

从最新公告来看，第三次重组也恐将夭折，双轮驱动发展战略或许也将落空。此外，公司或将陷入赔偿金额的纠纷中。

某券商投行人士对《证券日报》

自7月31日公布重组不确定性以来，华铭智能股价已从22.40元／股，最低下跌至12.34元／股，下跌幅度达45%。根据公司公布的三季度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润第三季度比上年同期下降20%-50%，盈利为340.27万元~544.44万元。

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