300159新研股份股吧(模拟期货手机软件)

2022-07-23 11:42:49 证券 xialuotejs

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7月7日丨新研股份(300159.SZ)公布，公司控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司(“明日宇航”)与德阳发展控股集团有限公司(“德阳发展”)和嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)(“嘉兴腾汇”)签订《股权融资之框架协议》，德阳发展、嘉兴腾汇拟分别向明日宇航增资不超过人民币4亿元，总额不超过8亿元。此次增资在完成有关政府部门合法合规的登记备案或者核准手续后经过公司董事会、股东大会审批后方可实施。

此次股权融资事项如按期完成，可有效的缓解明日宇航目前经营资金困难的问题。若此次明日宇航股权融资引入新股东后，公司持有明日宇航股权比例将会被动稀释，因此归属于母公司的净利润会相应减少。

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6月13日，ST新研（300159.SZ）低开低走，截至收盘下跌2.66%。消息面上，6月9日深夜，ST新研公告称，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因2015年~2019年的年报涉嫌存在虚假记载，公司及公司原实控人周卫华、原董事韩华等10人被证监会处罚，其中，韩华被处以300万元的罚款，并被采取10年市场禁入措施。

值得注意的是，根据证监会的披露，ST新研在财务造假过程中，涉及的对手方包括多家A股上市公司。

涉案子公司签有对赌协议

资料显示，ST新研即新疆机械研究院股份有限公司，公司的主要产品为农牧及农副产品加工机械、航空航天飞行器零部件、机械加工等。从公告看，涉及到财务造假的主要是ST新研2015年收购的四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）。

2015年，ST新研以发行股票、支付现金的方式，以36.40亿元的对价收购了明日宇航100%的股权。彼时，韩华等8名明日宇航原股东曾与ST新研签署有对赌协议，约定2015年至2017年，明日宇航的扣非净利润分别不低于1.7亿元、2.4亿元和4亿元。

根据2015年的评估报告，明日宇航的主营业务为航空航天飞行器零部件的研发、生产及销售，是我国航空航天军工企业配套零部件的制造商，彼时，公司已成为成飞集团、西飞集团、昌飞集团、洪都航空和哈飞集团等多个飞机整机制造商，黎阳航空、航空动力、成发科技等飞机发动机制造商，以及航天科技集团与航天科工集团多家研究院所和主机厂的配套零部件制造服务商。

虽然明日宇航一度完成了业绩承诺，中信证券也给出了独立财务顾问核查意见，不过，2021年11月份，ST新研遭证监会立案，公司在配合证监会调查并自查发现，明日宇航在2015年~2019年度经营过程中存在采用虚增营业收入等手段，增加净利润、净资产等情形。

ST新研在此前的公告中指出，经计算，各承诺方需向公司补偿现金总计22.26亿元或相对应的股份。

“上述差错更正为公司初步自查的结果，待最终数据确定后，如前述承诺方确实涉及触发相关承诺义务，公司将积极与相关人员联系，采取相应追偿措施，同时不排除采取相关司法措施进行追偿。”ST新研指出。

根据证监会最新的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015年度至2019年度，ST新研虚增营业收入33.47亿元，虚增利润13.11亿元。

涉及多家上市公司

值得一提的是，根据事先告知书，在明日宇航财务造假的涉事对手方中，有不少是上市公司。

2015年，上市公司中航重机（600765.SH）全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大锻造”）、目前由银邦股份（300337.SZ）持股70%的贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎明天翔”）与明日宇航签订了虚假合同。

中航重机在2021年年报中指出，安大锻造成功开发了商发某型低压涡轮机匣及前后安装节平台产品，市场份额不断扩大。航宇科技（688239.SH）的年报显示，安大锻造是目前国内最大的航空环形锻件生产企业，也是航宇科技的主要竞争对手之一。

银邦科技的公告显示，黎明天翔从事军品研制，生产，销售。产品开发及生产任务、计划由军方下达，公司按生产计划进行产品的生产、研发、总装总试及最终交付。黎阳天翔研制生产的发烟、洗消装备主要用于防化部队战时或非战条件下军事目标、装备的隐蔽、伪装、干扰，作战人员、装备在核生化沾染情况下的消除、防护。

截至2021年末，黎明天翔的总资产达3.18亿元，净资产1.49亿元，2021年实现营收0.97亿元，净利润125万元。因黎明天翔，银邦科技账面确认的商誉高达0.94亿元。

不过，在2018年以前，黎明天翔并非银邦科技控股子公司。2018年7月份，银邦科技参与了黎明天翔的改制，从中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“航发贵州”）手中拿下了黎明天翔的控股权。企查查显示，航发贵州现为航发动力（600893.SH）的全资子公司。

也是在2015，明日宇航提前确认了来自中航西飞（000768.SZ）和中航沈飞（600760.SH）旗下全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司的收入。

2016年，明日宇航又与航天科技（000901.SZ）及其全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司（以下简称“航天海鹰”）签订了虚假销售合同。2017年和2018年，航天海鹰再次同明日宇航及其子公司签订虚假销售合同。

资料显示，航天科技的业务板块包括航天应用、汽车电子、车联网及工业物联网等，航天海鹰从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和系统集成一体化。航天科技2013年的年报显示，明日宇航曾为公司的供应商，为公司当年第三大预付款单位。就航天科技与明日宇航之间的业务情况，银柿财经

此外，2016年，目前由中天火箭（003009.SZ）持股100%的西安超码科技有限公司（以下简称“西安超码”）同样与明日宇航签订了虚假销售合同。

据中天火箭招股书，公司于2017年以发行股份的方式拿下西安超码100%股权。据中天火箭介绍，西安超码主要以固体火箭发动机高性能材料技术为基础，从事光伏热场材料及固体火箭发动机耐烧蚀组件等炭/炭复合材料业务。

2018年，神剑股份（002361.SZ）的全资子公司西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“西安嘉业”）也同明日宇航签署有虚假销售合同。

值得一提的是，西安嘉业于2015年由神剑股份以发行股份的方式购入，2017年5月，西安嘉业又以1.28亿元自有资金完成收购西安中星伟业通信科技有限公司60.00%股权，并确认了0.99亿元商誉，2019年，该笔商誉计提减值准备近8000万元。

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在刚刚过去的8月，军工板块无疑是A股市场最热门的板块之一，而新研股份（300159，SZ）当属军工板块的龙头股，不到一个月时间便走出了翻倍走势。

但新研股份的业绩并没有股价涨幅那么美。2020年，新研股份的净利润亏损25.58亿元，亏损主要原因就是商誉减值，而商誉减值主要来自子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称明日宇航）。实际上，明日宇航的经营问题是监管关注重点，屡屡被交易所问询。

连日来，《》

比如，明日宇航子公司前高管曾是新研股份主要客户的股东和监事；两家预付款方的核心人物重合，且有受访对象透露预付款方租用明日宇航厂房；多个供应商的股东一致或重名，但新研股份并未披露其中的同一控制关系……

新研股份函证回复比例不足2%

今年8月，A股市场出现一波针对军工股的炒作，其中新研股份是板块龙头，五个交易日三根“20cm”阳线的直线拉升极大吸引市场关注。公司股价从8月4日的3.74元/股涨至8月19日的最高价8.39元/股，区间涨幅超过一倍。《》

明日宇航的主营业务为航空航天飞行器零部件。今年8月，新研股份公告，中航资本产业投资有限公司（以下简称中航产投）等拟向明日宇航共计增资12亿元。看起来，产业资本似乎看好明日宇航的发展前景，那么明日宇航近年来业绩表现如何呢？

收购明日宇航之前，新研股份的主业是农机。2015年收购明日宇航后，新研股份拥有“航空+农机”双主业，被市场打上“军工概念”的标签。从2016年开始，新研股份军工业务收入占比逐渐提高，到2020年已达到近六成。但新研股份收入规模并未持续增长。从2019年开始，新研股份的营收和净利润都出现下滑。

自被新研股份收购后，明日宇航的业绩表现的确称不上亮眼。即便在业绩承诺期的2015年～2017年，明日宇航也只是以100.1%的完成度踩线完成业绩承诺。业绩承诺期过后，明日宇航业绩即持续下滑。2019年，新研股份对明日宇航计提商誉减值就超过15亿元，直接导致当年上市公司出现19.79亿元的巨额亏损。

2020年，新研股份净利润亏损额进一步放大至25.58亿元，亏损主要原因仍是商誉减值。据披露，去年新研股份对明日宇航计提商誉减值金额达13.47亿元。

而年报问询函另一重点问题仍然针对明日宇航，这实际和上市公司2020年年报被出具保留意见有关。年审会计师无法对明日宇航部分应收账款的可回收性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据。

值得注意的是，审计机构对明日宇航54家客户实施了函证程序，涉及应收账款余额20.4亿元；收到其中8家客户的回函，确认金额为3755.45万元，回函比例为1.84%。即便截止到2021年4月20日，也只共计回款5260.56万元，回款比例仅为2.46%。

由客户回函比例低引发财务造假质疑的案例并不稀奇。今年上半年，《》

而针对新研股份出现的财务问题，《》

由此，新研股份商业交易尚存以下七大疑问，均需上市公司一一说明。

疑问一：供应商为何与子公司同为被执行人？

在2020年年报中，新研股份对设备预付款计提减值准备1.62亿元，而后公司在年报问询函回复公告中表示，1.62亿元为公司预付给四川海志合贸易有限公司（以下简称四川海志合）、四川中地进出口贸易有限公司（以下简称四川中地）、成都海志合机电设备有限公司（以下简称成都海志合）的设备采购款7886万元、5040万元、3284万元，对应采购合同金额1.71亿元、1.04亿元、6273万元。

该设备采购款对应的合同于2016年至2017年期间签约，公司未能按进度支付相关款项，因此构成了违约，预计预付款很难收回。

但该项交易未能获得年审会计师的认可，年报审计报告保留意见涉及事项之一为，公司未提供与上述预付设备款相关的合同履行情况的充分资料和信息。

在年报问询函回复中，会计师指出，在走访过程中，三家供应商均拒绝提供其与上游供应商和设备生产厂家的采购合同、款项支付的银行单据等资料和信息。当会计师要求实地察看实物设备，供应商解释说公司已违约，设备厂家已自行处置。

对于业绩持续下行的新研股份来说，计提的1.62亿元预付款也不是小数目，那么这三家供应商是什么来头？

8月18日，

随后，

《》

中物院招投标信息网网页截图

根据2018年9月3日中国工程物理研究院物资部中物院物资部刀片、刀杆项目（第二次）废标公告/流标公告，四川锦特鸿科技有限公司和成都海志合均未通过资格审查，且未通过的原因大致一样。而四川锦特鸿科技有限公司是四川海志合的全资子公司。

看起来，成都海志合显得有些神秘。

此外，

中国裁判文书网网页截图

实际上，新研股份在去年底关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复中也提到一起有关丽驰精密机械（嘉兴）有限公司的诉讼，被告是明日宇航，同样涉及买卖合同纠纷。奇怪的是，新研股份披露的被告方仅有明日宇航，没有四川海志合的名字。

据新研股份披露，若败诉，明日宇航最多需支付设备款211.2万元及违约金13.6万元。根据2020年年报，上述诉讼以双方达成一致调解的方式结案，明日宇航需在今年2月5日前支付设备款186.24万元及违约金13万元。

8月18日，

8月30日，

8月17日，

四川海志合工商注册地址楼层示意图并无公司相关信息

实习

“上市公司如涉及重大诉讼需要披露的，需要披露案件受理情况和基本案情等细节。”上海新古律师事务所王怀涛律师表示，如果供应商和子公司都是被告，应当完整披露被告情况。

另一不愿具名的上市公司董秘对

疑问二：供应商项目负责人为何曾是另一预付款方联络人？

《》

明日宇航计提的1.62亿元预付款坏账相关方关联图

制图：实习

8月17日，

四川升友工商注册地址所在小区“大地锦苑”

实习

四川升友2020年年报登记电话和四川光翼飞行器股份有限公司（以下简称四川光翼）相同，而后者的法定代表人为“蹇根”。根据多个第三方企业信息查询软件的联络人备案信息，“蹇根”是四川升友2019年前的联络人。而上文写到，成都海志合的项目负责人是“蹇根”。

另外，四川光翼有一名现任股东叫“李海涛”，持股比例为20%。而成都海志合的法定代表人也叫“李海涛”。四川光翼另一股东“袁婷”也与成都海志合前任股东同名，“袁婷”还曾是四川光翼的法定代表人。

上述的多个重名是否能说明四川升友和成都海志合的关系？

8月30日，

8月23日，

此外，他还提到，四川光翼与明日宇航有合作，“给他们代加工一部分”。同时，李海涛承认其四川光翼的股东身份。

8月30日，《》

成都海志合竞标项目负责人蹇根与另一预付款方关联图

袁婷、李海涛两个名字穿插其中，并分别（或曾经）担任重要角色

制图：实习

《》

疑问三：预付款方是否租用子公司厂房？

需要注意的是，除了四川升友外，明日宇航所在地附近还有前五大预付款方之一四川星河力量科技有限公司（以下简称星河力量）。

该公司成立时间是2018年2月27日，地址则在什邡市经济开发区（北区）昌平大道南段8号。

星河力量已搬离昌平大道南段8号

对上述情况知情的四川什邡经济开发区一内部人士向

位于四川什邡经济开发区的明日宇航所在地

然而，四川什邡经济开发区投资促进部的一名工作人员表示，并未听说过四川光翼、星河力量这两家企业，也不清楚明日宇航是否向它们出租了厂房，“我只晓得明日宇航向中建材出租了厂房，其他不晓得。它也是保密单位。”

该工作人员的说法与新研股份信披内容一致。2020年年底，明日宇航与中建材集团进出口有限公司（以下简称中建材）签订设备转让合同，将数字化车间项目部分设备转让给中建材，同时将数字化车间厂房出租给中建材。

上述两位董秘和王怀涛也表示，上市公司可以向供应商出租厂房，信披标准要看交易金额大小。

疑问四：工程进度达100%的在建项目，现场却杂草丛生？

明日宇航参股四川汉翱机械有限公司（以下简称汉翱机械）一事也被监管问询。明日宇航以设备净值不低于3200万元的闲置且适合电铣削改造的设备进行实物出资，溢价认购汉翱新增的534.282万元注册资本，获得43.99%的股权。

汉翱机械工商资料显示的地址是什邡市经济开发（北区）通惠路8号。

通惠路9号系什邡市车管所所在地

《》

但

航空航天部件装配厂项目工程概况

“航空航天零部件特种工艺车间”项目尚无完工迹象

疑问五：孙公司前高管为何是大客户前股东和监事？

据新研股份年报问询函回复披露，三家供应商中，四川中地为代理人，真正提供货物的是北京航兴盛经贸有限公司（以下简称北京航兴盛）。

据新研股份年报问询函回复披露，北京航兴盛第一大股东霍海平为明日宇航子公司天津明日宇航新材料科技有限公司（以下简称天津明日宇航）的前高管。这个名字还出现在北京海源通航科技有限公司（以下简称北京海源）的历史股东中。北京海源2015年年报显示，2015年7月6日，霍海平认缴出资385万元，成为北京海源的新增股东，根据启信宝等多个第三方企业信息查询软件的工商信息变更记录，霍海平还曾担任北京海源的监事职务。从2016年开始，霍海平逐步退出北京海源的股东名单以及监事职务。

值得一提的是，北京海源电话与北京航兴盛2014年～2016年工商登记电话相同。

8月17日，

四川中地办公地点大门

实习

北京海源成立于2014年5月22日，注册资本为1000万元，现任法定代表人为胡志坚。这些信息与新研股份年报问询函中所披露的应收票据第九大欠款方的信息匹配。

据新研股份披露，截至2020年年末，公司应收票据账面余额1.22亿元，全部为商业承兑汇票，计提坏账准备4852万元，计提比例39.68%。北京海源涉及的应收票据金额为301.43万元。去年，新研股份对北京海源的销售收入为3971.29万元，但仅回款3055.40万元。

新研股份年报问询函回复截图

实际上，北京海源是天津明日宇航2020年前三季度的前十大客户，销售额为3215.91万元，主要是采购铝材等。2020年底欠款余额为301.43万元。2017年、2018年以及2020年1月～9月，北京海源也曾向天津明日宇航销售铝材、钢材。

两家公司还存在股东和高级管理人员重名的情况。“陈涛”为北京海源的现任股东，认缴出资额对应的持股比例是3%。根据2017年5月23日北京市海淀区人民法院披露的一份刑事判决书，“陈涛”也曾是北京航兴盛的业务部经理。刑事判决书显示，2016年4月25日，北京航兴盛实际控制人霍某（刑事判决书显示为“北京航兴盛经贸有限公司实际负责人”）因涉嫌单位行贿罪被羁押，被告单位为北京航兴盛。当时，“陈涛”作为北京航兴盛的业务部经理，也是北京航兴盛的诉讼代表人。

中国裁判文书网网页截图

8月18日，

《》

“陈涛”答：我们之前有一些机加（音译）的活儿，我们基本上都介绍给它（天津明日宇航）做了。

“陈涛”答：对，我们两家基本上是，因为我们这边没有机加，然后有原材料，我们有也是它买，它们也是我买。

“陈涛”答：对，偶尔我们做不了的。

“陈涛”答：最早是。

8月30日，

疑问六：客户及供应商穿透股东是重名还是同一人？

明日宇航子公司天津明日宇航还与新研股份2018年第一大客户天津航瀛精诚检测科技有限公司（以下简称天津航瀛）注册地址相近，都位于天津市东丽开发区东谷中心2号门。天津明日宇航2017年报登记电话与天津航瀛2018年～2020年年报登记电话相同。

对此，新研股份曾解释，双方通过天津市东丽经济技术开发区管委会的招商引资计划，注册于天津市东丽开发区东谷中心的不同户，并可享受一定政策优惠；且双方合作是通过天津市东丽经济技术开发区管委会的推荐。

但巧合之处在于，德阳天安华鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的股东关联。根据启信宝等多个第三方企业信息查询软件的工商信息变更记录，该公司的股东黄程玮也曾是北京海源的股东。

天津航瀛的实际控制人是白晓雨，其也是德阳天安华鑫创业投资合伙企业（有限合伙）的股东。此外，天津航瀛的股东“沈广亚”与新研股份在去年三季度报问询函回复中披露的应付款方贵州恒航华盛科技有限公司股东“沈广亚”同名，2018年年底应付余额为900.43万元。

新研股份孙公司前任高管霍海平的业务关系网背后，

白晓雨、沈广亚、黄程玮、陈涛等名字频繁闪现

制图：实习

8月18日，

疑问七：多个预付款方是否受同一人控制？

根据启信宝等多个第三方企业信息查询软件的工商信息变更记录，新研股份供应商北京航兴盛的前任监事为“毕亚平”，这个名字也出现在新研股份公告中北京联泰东林铝业科技有限公司（以下简称北京联泰）法定代表人一栏。该公司是新研股份2020年的第一大预付款方，预付金额为4104.84万元。北京联泰2015年、2016年年报电话与北京航兴盛2015年、2016年年报电话相同。

8月18日，

值得注意的是，北京联泰的预付款也出现部分计提坏账减值准备。

新研股份在年报问询函回复中表示，由于客户设计图纸更新等原因，2020年初，公司与北京联泰、北京万航诚信科技有限公司（以下简称北京万航）分别签订终止协议，北京联泰、北京万航不再要求明日宇航支付合同剩余款项。这部分预付款项预计不能取得货物，也预计不能收回，于2019年度计提减值准备。

其中，北京万航是新研股份2020年第二大预付款方，预付金额2255.41万元，该公司法定代表人为“石新京”，此姓名出现在北京联泰的历史股东中。根据北京万航2020年年报披露，石新京的认缴出资额为335万元。

新研股份在2020年三季度报问询函回复中披露，涿州泰瑞科技有限公司（以下简称涿州泰瑞，工商信息显示名称为“涿州市泰瑞科技有限公司”）为其2020年上半年第一大预付款方，截至2020年6月30日预付款余额为1362万元，涿州泰瑞的法定代表人为“任传宝”，而这一名字也出现在北京万航的股东中。涿州泰瑞另一股东名为“石新京”。此外，北京万航与涿州泰瑞2020年年报中的联系电话也相同。

8月18日，

8月30日，

除了上述供应商之间错综复杂的关系，

新研股份在2020年半年报及三季报问询函回复中表示，江西国贸企业发展有限公司（以下简称江西国贸）1900万元坏账计提减值准备，该款项系预付采购装配生产线而支付的预付款项，因项目停滞，公司未继续支付后续合同款项，原预付款难以索回，因此全额计提坏账准备。

江西国贸的一位股东名为“邹建华”，江西天之翔航空数控技术有限责任公司（以下简称江西天之翔）的法定代表人也名为“邹建华”。据新研股份披露，江西天之翔为新研股份应付款方，2018年底应付余额为1053.35万元。此外，江西天之翔还和江西国贸一起因买卖合同纠纷被沈阳机床股份有限公司起诉。

8月18日，

新研股份多个预付款方互相关联，

石新京、毕亚平、任传宝三个名字或身兼数职

制图：实习

若上市公司两家供应商属于同一实际控制方，这需要信披吗？

王怀涛表示：“要看交易金额大小，占交易金额很少的话不需要。”但另一上市公司董秘表示，供应商的同一控制关系不需要披露。

8月29日晚间，