香港证券及期货条例(欧普照明官网)
香港证券及期货条例(欧普照明官网)
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2、欧普照明官网
据 客户端消息，香港特区立法会9月30日通过《2021年证券及期货（修订）条例草案》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例草案》（简称“修订条例”）。香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇对此表示欢迎，他表示，此举可激活香港资产及财富管理业的长远发展。
△香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇
修订条例建立了新的基金迁册机制，现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金迁移注册及营运地点到香港时，可分别注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。该迁册机制将于今年11月1日起实施。
许正宇表示，香港努力发挥作为国际资产及财富管理中心的优势，引入基金迁册机制，令香港的投资基金制度趋于完善，以吸引世界各地的投资基金在香港落户，令香港成为*的基金注册地，带动对本地相关专业服务的需求，巩固香港国际金融中心的地位。
现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金，在迁册机制下可分别向证券及期货事务监察委员会或公司注册处申请在香港注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。基金迁册来港后，其持续性（包括已订立的合约及取得的财产）会获得保留，不会因此产生新的法律实体而须解散原基金。基金会与其他在香港新成立的开放式基金型公司或有限合伙基金一样，享有相同的权利、承担相同的义务，并且须在迁册后在其原成立地撤销注册。
编辑 孙琳智
欧普照明股份有限公司 |
| 公司代码：603515 公司简称：欧普照明 欧普照明股份有限公司 一、重要提示 1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2本公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3公司全体董事出席董事会会议。 4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司拟以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，每10股派现金4元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 二、公司基本情况 (一)公司简介 ■ ■ (二)报告期公司主要业务简介 1.公司所从事的主要业务 欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事照明光源、灯具、控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为照明系统及集成家居综合解决方案服务商。 2.主要产品 现阶段公司的主要产品分为四大类，包括家居照明灯具、商业照明灯具、光源、照明控制及其他产品等。 （1）家居照明灯具 欧普家居照明灯具产品风格多样，包含现代简约、新亚洲风尚、西式复古、水晶灯等多种风格类型。产品品类上包括了客厅系列、餐厅系列、卧室系列、儿童房系列、书房系列、厨卫系列、阳台系列等不同系列、品种的家用照明产品。 近年来，随着消费者收入水平的提高，对于家居灯具的个性化、装饰性需求在增强，顺应此种形势，公司加强产品开发力度，推出更多装饰性较强的新品满足市场需求。 图表 1 家居照明灯具主要产品示例 （2）商业照明灯具 商业照明产品主要包括筒灯/射灯类产品、灯盘、泛光灯、路灯、天棚灯等系列，涉及的细分市场涵盖商业连锁、酒店、超市、百货、工业、办公、学校、医院、地铁等领域。 图表 2 商业照明主要领域及产品示例 （3）光源 公司的光源产品主要包括LED节能电光源（球泡、灯杯、蜡烛泡灯）、灯管和支架等。 图表 3 光源主要产品示例 （4）照明控制及其他 公司的照明控制及其他产品主要包括集成吊顶、开关、插座、浴霸等。 图表4 照明控制及其他主要产品示例 3.经营模式 公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，以渠道下沉拓展销售触角，以整体方案体现增值服务，以多元渠道打通线上线下，以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型，选择了“自制+OEM”相结合的方式，紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入、满足市场多元化、高品质的需求。 4.行业情况说明 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明行业按照产品类型及应用领域分类 照明行业产品及应用领域分类 从产品类型来看，照明器具可分为光源、灯具、灯用电器附件及其他照明器具。公司主要产品为光源和灯具，同时也提供照明整体解决方案。 从应用领域来看，照明行业可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看，公司属于通用照明类企业。 就照明行业而言，上游行业主要涉及LED芯片、电子元器件、塑胶、五金、包装材料等原材料提供商。一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，促进上游厂商技术水平的提高。 通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、商店、工厂等；户外产品的要求也在不断升级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。 目前，我国已成为全球*的半导体照明产品生产、消费和出口国。面对全球半导体照明数字化、智能化以及技术交叉、跨界融合、商业模式变革等发展趋势，我国半导体照明产业面临产业结构升级、产品质量提升、品牌影响力增强、标准检测认证体系完善等重要挑战。基于此，2017年7月，国家发改委印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》。《规划》提出：到2020年，中国半导体照明关键技术不断突破，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1-2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌；产业集中度（即：排名前10名的企业产值之和在整体产值中的比重）达15%；引导产业结构调整优化；引导、鼓励LED照明企业兼并重组，做大做强，培育具有国际竞争力的龙头企业；引导中小企业聚焦细分领域，促进特色化发展。 (三)公司主要会计数据和财务指标 1.近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 2.报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 ■ 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 (四)股本及股东情况 1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位: 股 ■ 2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 注：2018年2月，中山欧普股东陈静华、王国孝、蒋志虎、马志伟、马伟进合计转让中山欧普1.23%股权给缙云菩提树投资管理有限公司。前述股权转让完成后，王耀海通过缙云菩提树间接持有本公司0.057%股权，马秀慧通过缙云菩提树间接持有本公司0.227%股权，王威通过缙云菩提树间接持有本公司0.057%股权，王颖通过缙云菩提树间接持有本公司0.227%股权。陈静华、王国孝仍分别持有中山欧普0.187%股权。 王威、王颖为王耀海、马秀慧夫妻之子女。 4.报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况 □适用 √不适用 (五)公司债券情况 □适用 √不适用 三、经营情况讨论与分析 (一)报告期内主要经营情况 2017年，公司继续以“用光创造价值”为使命，围绕公司发展战略，通过持续优化产品结构、深耕业务渠道、积极布局物联网及智慧照明、推进智能制造，实现各项业务稳健增长。报告期内，公司实现营业收入69.57亿元，同比增长27.03%；实现利润总额8.01亿元，同比增长32.44%；实现归属于上市公司股东的净利润6.81亿元，同比增长34.48%。报告期内主要工作及经营亮点回顾 1、市场发展 （1）家居照明板块 在消费升级的趋势下，为了满足用户的多元化需求，公司照明产品结构层次不断丰富，从标准化的光源、吸顶灯拓展至装饰灯（现代简约、新亚洲风尚、西式复古、水晶灯）等风格化产品，逐步实现用户对各类应用场景照明需求的满足，进一步提升家居照明产品和服务的竞争力。 在渠道终端建设方面，公司通过门店升级以及新建一批千坪大店，实现了全品类、全系列家居照明产品的展示，体现了公司专业化的品牌形象。同时，公司持续完善终端运营标准化体系，结合线上、线下培训课程及考核认证，提升门店店长、导购人员的综合管理能力，进一步优化消费者一站式的购物体验。 在渠道运营管理方面，公司通过对经销商分级体系以及经销商管理系统的持续优化，进一步提高渠道运营的信息化管理水平，实现供应链的精细化管理，提高了渠道运营效率。期内，家居渠道的订单满足率、库存周转率均在行业内处于领先水平。 在线上渠道，2017年电商以照明品类为基础向集成吊顶（扣板）、卫浴等品类突破，为消费者提供上门测量等定制化服务。同时，公司搭建“欧普会员服务平台”，统一服务流程，向全网会员提供订单信息查询、安装、维修等全程服务，提升用户粘性，增强品牌认知度。截止至2017年底，会员人数已超过1,000万。期内，电商收入稳定增长，“双11”当天实现3.0181亿的官方直营销量，连续第五年获得照明家装行业第一。 （2）商用照明板块 作为行业内少数具备从设计、定制到安装的全案服务能力的商用照明服务商，公司商用照明项目涉及精装地产、连锁、办公、商业中心、工业、市政交通等领域，致力于为客户提供整体照明服务解决方案。 1）在办公领域，公司于2017年打造了一批精品工程。为北京城市副中心部分市政办公楼宇提供照明产品，助力城市建设；为中国海洋石油集团大厦、上海远洋大厦等央企办公楼宇打造了舒适的智能照明空间；完善了海尔全球创新模式研究中心从幕墙外立面，到内部的亮化工程；并为海尔云谷（智慧化产城园区）提供了简洁明快、温馨舒适的照明环境，全面彰显了欧普商业照明的竞争力。 2）在地产领域，公司与大部分主流地产品牌继续推进战略合作，目前合作客户包含万科、碧桂园、恒大地产、中海地产等，并不断延伸与地产商的合作领域。 3）在连锁品牌店铺照明领域，公司在继续保持行业优势的基础上，于2017年成功进入*品品牌照明应用领域，比如与*集团旗下的Bottega Veneta品牌店铺合作，为其提供整体店铺照明的定制化解决方案。 4）在市政交通领域，公司凭借专业的照明定制、设计、研发实力，成功完成广州白云机场二期的整体照明工程。同时，公司的商照产品在两年内迅速覆盖了上海、西安、沈阳、长沙等数十家城市的二十余条地铁线路。 5）在道路照明领域，公司从全球500强企业引进多领域、跨学科人才，组建道路照明解决方案开发团队。在产品方面，公司快速开发LED路灯、隧道灯、投光灯全系列产品和基于NB-IOT技术的LED路灯控制系统。目前，道路照明业务已覆盖北京、上海、天津、重庆、广东、江苏、新疆、山东等26个省市自治区，实施项目效果和稳定性得到业主广泛认可。2017年，公司在北京、苏州通过合同能源管理方式参与路灯改造，照明质量得到大幅改善，节电率达到55%以上。吴江区路灯LED照明合同能源管理服务项目被国家发改委列入首批国家能源节约类重大投资示范项目。 6）在户外照明领域，公司以市政地标楼体亮化、市容景观亮化、生态风景区亮化、广告亮化等业务为发展方向，于2017年实施了长春市旧城改造夜景亮化、十三届全运会天津夜景提升、泗洲禅寺景观亮化等项目，进一步提升了公司在户外亮化产业链的品牌效应。 在商照产品及照明应用方面，2017年欧普商照也斩获了多项殊荣。“零系列”高端射灯荣获国际设计奖项——“中国好设计”奖优胜奖；由欧普商照设计师团队打造的《郑州赛德口腔医院项目》荣获艾特奖“全球提名奖”，极大程度提升了欧普商照品牌在国际舞台的影响力。 另外，凭借在设计、研发、制造、产品等多方面的综合实力，公司在2017年于吴江打造了业界领先的照明设计应用实验中心。该实验中心聚焦光的应用价值，能同时调整光形态及空间形态，准确地还原在多维度叠加变化情况下的照明结果，是一个集合了照明实验、应用、感知和体验的多功能复合平台，旨在以专业的照明设计能力、专属的定制能力、领先的研发制造能力、完善的售后服务能力赢得客户的信心与信任。 （3）海外板块 公司始终坚持海外自主品牌和本土化运营管理战略，在全球重点区域和市场进行本地化布局。现已在海外重点区域，如南非、泰国、印度、印尼、迪拜、欧洲等多个国家设立子公司。在2017年下半年，公司成功中标一系列商照工程项目，例如：沙特BMW汽车展厅项目；科伦坡公寓楼项目；南非太阳能路灯项目等；；在欧洲地区为多家企业提供以智能蓝牙控制系统为核心的智能化办公照明解决方案。 2、新业务板块 （1）集成家居业务 公司于2017年进入集成家居业务领域，通过集成墙面、集成吊顶、地板、晾衣架等相关配套产品及“七天焕新家”一站式服务，致力于为消费者提供集成家居综合解决服务方案。期内，公司在产品、渠道、销售等方面的开拓获得了行业认可。2017年1月，“OPPLE”荣获中国集成墙面产业联盟授予的中国集成墙面行业十大品牌之一； 2017年5月欧普集成家居有限公司荣膺中国建材市场协会集成墙面分会第一届副会长单位，成为中国集成墙面行业标准制定者之一。 （2）到家服务平台 2017年上半年推出的到家服务平台于下半年进一步迭代升级，建立水电工在线学习、认证以及评价体系，并通过客服对接系统进行每单用户回访，以提升到家服务平台的管理和服务质量，优化消费者用户体验。截止至2017年底，水电工系统注册人数超过3万名，消费者满意度高达98%。 3、研发创新 在研发方面，公司始终以回归光的本质，追求光的价值为核心，坚持为消费者打造智能、品质光生活。2017年，公司通过对消费者的研究，针对不同人群提供定制化照明解决方案，根据儿童、成人、老年人生理、心理及照明使用场景不同, 对光源光谱进行升级，设计符合其需求的灯光, 将*光色效果与显色性体验提供给消费者。 在为消费者打造舒适光环境的同时，公司在智能控制方面建立了独立的IOT物联网平台，在此平台上开发以智能照明为主的智能家居生态系统。同时，公司积极寻求与第三方平台的合作，继2016年公司牵手华为，通过Hilink协议与其它智能家居产品实现互联互通后，报告期内公司同时与腾讯联合，以智能语音作为切入点，通过欧普小微智能语音音箱控制全屋场景化照明系统，让用户实现从单灯控制到全屋智慧家居的消费体验。 2017年，公司新开发的商照蓝牙小系统获得业界一致好评，可灵活应用于办公室、商铺、家装等领域，实现对新装及改造场所照明系统的智能控制。其中，自主开发的四合一传感器，在实现多功能感应的同时，极大地降低了安装的复杂性。该蓝牙技术的应用也为未来定位技术与照明系统的结合、可穿戴设备与照明系统的联动，预留了充分的发展空间。 4、智能制造 随着中国劳动力成本的持续上升以及劳动力人口数量的下降，公司前瞻性地优化智能制造的产品设计、储备核心设备的开发能力、持续打造信息化系统建设，为未来智能制造奠定基础。 同时，2017年在原材料大幅上涨的情况下，公司通过产品结构的优化、自动化产线的持续导入，生产制造效率显著提高，降本效果凸显。期内，公司启动了华南崖门电镀工厂的筹建工作，将会进一步提升产品制造工艺，实现对产品外观工艺质量的闭环控制。 5、品牌建设 在品牌方面，公司以核心产品为依托，围绕专业、智能、时尚、健康的品牌定位，持续推进品牌建设工作。继2016年在核心城市机场媒体投放广告后，2017年下半年加大在全国优质高铁线路上的广告资源投放，共覆盖北京、上海、广州直辖市及12个省的近150组列车，以及超过亿人次的商旅高潜人群，全面提高欧普品牌的曝光度。2018年3月18-23日，公司以“CONNECT@ OPPLE”为主题亮相德国法兰克福国际照明建筑展国际馆，与全球*照明品牌一同向全球用户展示在照明领域取得的先进成果，体现了欧普照明作为中国照明品牌的国际化影响力。 报告期内，公司斩获多项荣誉，分别获得由机械工业经济管理研究所颁发的“2017年度中国制造业上市公司创新标杆”奖；由亚洲品牌盛典组委会颁发的“2017亚洲名优品牌”奖；在2017中国管理?全球论坛上，欧普照明作为*一家实体制造业企业荣获中国管理杰出奖，进一步彰显了欧普品牌的影响。 6、组织发展 在全球化进程中，公司高度关注并加大在全球化人才储备方面的投入。2017年公司正式落地“全球鹰人才发展项目”，通过外部引进国际化人才，内部筛选培养*人才，为公司全球化战略提供中长期的人才储备。 同时，公司关注治理架构、组织绩效的建设，通过事业部组织及超额利润分享机制，充分授权，形成了相对有竞争力的合伙人运行体系。目前，公司面向核心业务骨干推出了第一期股票期权与限制性股票激励计划，初步搭建了经营层与全体股东利益一致的股权架构及长、短期激励机制。 (二)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 (四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 ■ (五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 (六)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明 √适用□不适用 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内的公司 ■ |
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香港特区立法会9月30日通过《2021年证券及期货（修订）条例草案》及《2021年有限合伙基金及商业登记法例（修订）条例草案》（简称“修订条例”）。香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇对此表示欢迎，他表示，此举可激活香港资产及财富管理业的长远发展。
△香港特区政府财经事务及库务局局长许正宇
修订条例建立了新的基金迁册机制，现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金迁移注册及营运地点到香港时，可分别注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。该迁册机制将于今年11月1日起实施。
许正宇表示，香港努力发挥作为国际资产及财富管理中心的优势，引入基金迁册机制，令香港的投资基金制度趋于完善，以吸引世界各地的投资基金在香港落户，令香港成为*的基金注册地，带动对本地相关专业服务的需求，巩固香港国际金融中心的地位。
现有在外地以公司或有限责任合伙形式成立的投资基金，在迁册机制下可分别向证券及期货事务监察委员会或公司注册处申请在香港注册为开放式基金型公司或有限合伙基金。基金迁册来港后，其持续性（包括已订立的合约及取得的财产）会获得保留，不会因此产生新的法律实体而须解散原基金。基金会与其他在香港新成立的开放式基金型公司或有限合伙基金一样，享有相同的权利、承担相同的义务，并且须在迁册后在其原成立地撤销注册。（总台
#香港和境外资本市场##SPAC##港交所#
自2020年以来，随着SPAC（“Special Purpose Acquisition Company”，即特殊目的并购公司）在美国资本市场的井喷式发展，被视为资本市场融资“捷径”的SPAC上市机制在全球资本市场范围内愈发受到关注和追捧。
SPAC上市机制最初诞生于上世纪90年代的美国，但因融资规模小而一直声名不显。随着新冠疫情自2020年开始在全球范围内的大爆发，经济低迷导致各国利率持续走低，具有发起人成本低、收益高、上市周期短、上市费用低等优势的SPAC上市机制成为疫情影响下供过于求的资金在短时间内接触投资目标的“快车道”。
以美国为例，SPAC Analytics数据显示[1]，2003年仅1间SPAC上市，占美国当年全部*公开发行（即IPO，下同）公司数量的1%不到，而2020年和2021年上市的SPAC数量分别为248间和613间，约占美国当年全部IPO公司数量的55%和63%；从募集金额来看，2020年上市SPAC的募集总额约834亿美元，2021年上市SPAC的募集总额超1617亿美元，仅2020年的募集总额就超过自2003年至2019年共17年期间的募集总额。SPAC上市机制亦在其他国家资本市场迅速“走红”，伦敦证交所、新加坡交易所、东京证交所等均已正式引入SPAC上市机制或就引入启动深入研究和探讨。
作为全球领先的国际金融中心，为吸引来自大中华区、东南亚以及世界各地的公司来港上市，香港交易及结算所有限公司（“港交所”）的全资附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2021年9月17日发布有关建议在香港建立SPAC上市制度的咨询文件（“咨询文件”），公开征询市场人士意见。于2021年12月17日，联交所刊发了有关SPAC上市制度的咨询总结文件（“咨询总结”），声明在香港设立全新的SPAC上市制度，且该新制度已于2022年1月1日起生效。本文将对香港SPAC上市机制的主要规定及特点进行简要概述和分析，以期在制度生效伊始提供笔者对这一新上市路径的初步观察。
一、SPAC上市机制概述
SPAC本质上类似于没有实际业务运作的壳公司，而SPAC上市机制则指作为上市媒介的SPAC通过*公开发售募集资金，并在其上市后一段预设时间（一般为两年）内利用该等募集资金及再融资与一家已在运营中且具有发展前景的非上市公司（“目标公司”）通过合并、股份购买、股份交换、资产收购、重组等形式进行业务合并（“SPAC并购交易”），以使该非上市公司最终取得上市地位[2]。简而言之，SPAC上市机制的特色便是让“壳”先行上市，之后才并入运营实体，且SPAC本身除（a）*公开发售所得款项及（b）由SPAC发起人筹集以支付SPAC开支的资金外，并无其他资产[3]。
与传统IPO相比，SPAC主要具有如下优势：
SPAC上市机制主要包括三个重要阶段，即上市、寻找目标公司和完成SPAC并购交易，且其中最为关键的一步是SPAC并购交易。因此，本文以下篇幅将聚焦于香港SPAC上市和SPAC并购交易两个重要阶段的注意事项展开阐述[4]。
二、香港SPAC上市要求
尽管美国现行SPAC上市机制具有快速、便捷的特性，但鉴于目前已经暴露出来的问题以及监管上的考虑，联交所在咨询文件中明确表示，为维护香港市场高素质上市公司及稳定交易市场买卖的声誉，联交所会对SPAC上市申请人设立较高的门槛。
（一）发起人
香港SPAC上市机制对发起人资格判断采取全方位评估的模式。参考美国SPAC市场现状，具备投资经验丰富、声誉良好的发起人在最终收购完成后的平均回报率远远高于其他发起人类型的情形。鉴于此，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第18B章对发起人适合性评估设定了指引，在对牌照的硬性规定基础上，一并综合考虑发起人用以证明其个性、经验、诚信、才干的其他材料。
首先，香港SPAC上市要求至少一名SPAC发起人持续持有香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）第6类（就机构融资提供意见）或第9类（提供资产管理）牌照并持续实益持有SPAC发行的发起人股份的至少10%。联交所认为牌照要求能够保障SPAC发起人适格，且能确保违规情况的责任承担。考虑到某些优质SPAC发起人虽然不具有证监会牌照，但在其他地区市场已经拥有丰富的SPAC经验，联交所未来或视乎个别情况而豁免前述牌照要求。
此外，SPAC*上市时须向联交所提交每名发起人用以证明其能够胜任该职务的资料，包括曾经作为SPAC发起人的经验、投资管理经验、与其在拟上市的SPAC中担当的角色相关的其他任何经验、所持牌照等。若SPAC发起人能证明其连续至少3个财政年度管理平均总共价值至少80亿港元的资产，或有作为恒生指数或同等旗舰指数（如美国标普500指数、纳斯达克100指数、道琼斯工业平均指数、英国富时100指数等）成分股的发行人担任*行政职务（如行政总裁、营运总监）的经验，将更有利于其适格香港SPAC发起人的认定。
投资者往往依赖SPAC发起人的声誉做出投资决策。因此，若主要的SPAC发起人发生重大变动，SPAC在该重大变动后的存续（而非变动本身）即须经过SPAC股东特别决议案和联交所批准，二者缺一不可。发起人的重大变动包括但不限于，发起人的离任或加入、发起人的控制权变动、发起人的证监会牌照遭暂时吊销或撤销、任何影响发起人的诚信及/或胜任能力而违反相关法律、规则及规例的行为等。
（二）董事
《上市规则》第18B章规定，除符合《上市规则》的要求外，任何由SPAC发起人提名加入SPAC董事会的董事必须为SPAC发起人的*人员（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）），并代表提名他们的SPAC发起人。若SPAC发起人为个人，该人士本身必须为SPAC董事。此外，SPAC董事会中必须有至少2人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类及/或第9类受规管活动，其中须有至少1人为持有证监会第6类或第9类牌照的SPAC发起人的持牌人士。
需注意的是，虽联交所并不要求发起人委任的董事人数必须对应各自持股比例，也并不限制这些董事在董事会的具体职位，但因需要遵守《上市规则》相关适用规定，故代表持牌发起人的董事一般应为执行董事或非执行董事，而不是独立非执行董事。此外，若持牌董事发生重大变动，SPAC在该重大变动后的存续（而非变动本身）即须经过SPAC股东特别决议案和联交所批准，二者缺一不可。重大变动包括但不限于董事的证监会牌照暂时吊销或撤销及/或上述董事辞任（除非SPAC在事件发生后6个月内已委任替代董事以确保遵守相关规定）。
（三）投资者
《上市规则》第18B章规定，仅限于专业投资者参与认购及转让SPAC证券；只有在SPAC并购交易完成后，香港公众人士才能参与继承公司（即因SPAC并购交易而产生的上市发行人）证券交易。
根据《证券及期货条例》及香港法例第571D章《证券及期货（专业投资者）规则》定义的“专业投资者”，目前有资格参与香港SPAC证券交易的投资者并不多。相比之下，美国证券市场并未对SPAC证券投资者的资格作特别限制，允许散户参与其证券交易。因此，联交所设置的高投资门槛格外引起市场关注，收到了约三分之一回应人士的反对。但尽管如此，考虑到SPAC证券价格在SPAC并购交易前更易受到投机炒卖和传言影响，联交所认为仅专业投资者具有评估SPAC综合风险的能力。
（四）主要上市条件
1、公开市场规定
《上市规则》第18B章规定，对于每一属SPAC初次申请上市的证券类别，于上市时，有关证券须由足够数目的人士持有[5]。
2、股份发行价与集资额
香港SPAC上市机制规定SPAC股份的发行价必须为10港元或以上，且SPAC从*发售筹集的资金总额必须至少为10亿港元。尽管有将近一半的咨询文件回应人士对此表示反对，认为集资规模太大，达到了现行主板上市所需*5亿港元市值的两倍，但联交所仍然维持了这一集资规模要求。这是因为与传统IPO相比，SPAC格外依赖发起人为投资者提供回报，因此更高的集资金额更有利于确保SPAC吸引足够的专业投资者的投资意向。
3、股份与权证交易
香港SPAC上市机制允许于SPAC*上市之日起即可分开买卖SPAC股份与SPAC权证。考虑到权证交易的价格波动一般都较正股大得多，为了避免权证价格几何级数的变动风险，联交所将采纳以下方案以减低股份和权证波动损害市场秩序的风险：允许SPAC证券的自动对盘及非自动对盘交易，但自动对盘交易须受限于市场波动调节机制。
另外需要注意的是，联交所对发起人股份和发起人权证的转让也设有一定的限制。香港SPAC上市中，只有SPAC发起人才能够实益持有发起人股份和发起人权证，且此实益所有权不得转让他人。但在极其特殊的情况下（如持牌的SPAC发起人因被撤销牌照而离职），联交所可能豁免该规定，并允许同一SPAC的不同发起人之间转让发起人股份或权证，前提是该转让须经股东在股东大会上就有关事宜决议通过。但总体而言，只要发起人股份和发起人权证仍未转换为继承公司的股份，以上对转让的限制就将仍然适用。
三、香港SPAC并购交易要求
（一）适用新上市规定
联交所将SPAC并购交易视为新上市，继承公司须符合《上市规则》的所有新上市规定，包括《上市规则》第8章下所有适用规定、第9章所载有关新上市的申请程序及规定以及（如适用）第8A、18及18A的相关规定，例如*市值、财务资格、委聘*公开发售保荐人、尽职审查及文件规定等。同时，由于SPAC并购交易涉及新业务上市，当中通常涉及控制权转变，因此联交所采用更严格的反收购行动规定（包括由*公开发售保荐人进行的全面尽职调查），而非极端交易规定。
1、资格审查对象
因SPAC本身是无任何业务的空壳公司，故参照《上市规则》中对反收购行动的要求，《上市规则》第18B章规定所有新上市规定均仅适用于SPAC并购交易完成后的继承公司。需要注意的是，这一规定也意味着继承公司也必须符合新上市规定的管理层及所有权人维持不变的规定。因此，若SPAC并购交易涉及多个并购目标，有关目标必须为属于同一管理层及所有权人的集团公司。
2、委任*公开发售保荐人
*公开发售保荐人机制为香港独有。参考《上市规则》中的传统上市模式，《上市规则》第18B章要求继承公司最迟须于上市申请日两个月前正式委任*公开发售保荐人，SPAC继承公司须委任至少一名*公开发售保荐人协助其上市申请。
（二）并购目标的资格与规模
总体而言，香港SPAC上市机制对目标公司的限制并不多，只要求有关目标公司满足其适用的新上市规定，即满足资格要求。但值得注意的是，联交所已经在咨询总结中明确，因投资公司可以通过《上市规则》第21章的有别于传统IPO以外的另一独立机制申请上市，故投资公司并不属于SPAC合资格并购目标范畴。
此外，在签订具有约束力的SPAC并购交易协议时，SPAC并购目标的公平市值须达到SPAC自*发售筹集的资金（进行任何股份赎回前）的至少80%，以确保并购目标有足够实质的业务支持其上市。因SPAC*发售筹集规模至少为10亿港元，这就意味着目标公司的公平市值至少须达到8亿港元，其规模依然较传统IPO更大。
（三）独立第三方投资
1、强制性独立PIPE投资
香港SPAC上市制度中存在强制性的上市后私募投资（Private Investments in Public Equity，即“PIPE”）规定，指为完成SPAC并购交易而进行的独立第三方投资，而该等投资在公布进行SPAC并购交易之前以及议定、并被列作该交易的其中一部分条款[6]。该等第三方投资者须符合与《上市规则》第13.84条中适用于独立财务顾问者一致的独立性规定，且必须为专业投资者。联交所在咨询总结中进一步说明，强制性独立PIPE投资形式必须严格限定为继承公司股份，其须与即将上市的股份须属同一类别，即PIPE投资的强制部分不得为有下行保障的投资（例如可转换债券），因为这会削弱这项规定拟支持SPAC并购目标估值的用意。
严格的强制性PIPE投资要求体现了联交所为了确保SPAC估值真实性的决心。与传统IPO不同，SPAC并购目标的估值并非由包销商利用簿记建档去估计外部投资者市场需求而厘定，而是由SPAC并购目标与发起人磋商厘定，故并购目标的估值被操控以符合预定目标并用以规避上市资格规定的风险较高。因此，允许更有经验的独立PIPE投资者承诺按协定估值投入风险资本，有助于对估值的真实性提供额外的重要保障。尽管有近一半的市场人士对此强制性PIPE投资表示反对，认为引入新投资会使得第三方持有公司重大权益，但考虑到SPAC估值方式的特殊性，联交所最终仍然保留了这一规定。
2、*投资者要求
《上市规则》第18B章进一步规定，独立PIPE投资中至少要有50%的价值来自不少于三名*投资者。所谓*投资者，是指管理资产总值不少于80亿港元的资产管理公司或资金规模不少于80亿港元的基金。并且，SPAC须向联交所提供相关资料，证明有关第三方投资者符合前述*投资者的特征。
3、*独立PIPE投资额
基于市场人士对咨询文件的回应，联交所为不同规模的SPAC并购目标设置了不同的独立PIPE投资门槛，详细情况如下表所示。另外，倘若议定的SPAC并购目标的估值超过100亿港元，联交所或可接纳低于7.5%的百分比。
SPAC并购目标议定估值（A） （单位：亿港元） | 独立PIPE投资 占（A）的*百分比 |
A<20 | 25% |
20≤A＜50 | 15% |
50≤A＜70 | 10% |
A≥70 | 7.5% |
（四）摊薄上限
相较于投资传统新股，投资者在SPAC的投资可能更容易面临经济利益摊薄风险。首先，发起人股份一般以象征式价格（即远低于SPAC*发售时发行SPAC股份的价格）发行予SPAC发起人，这些股份转换成普通股时毋须发起人提供任何额外资金，因此换股会导致普通股的价值遭到摊薄；其次，以美国为例，若SPAC投资者选择赎回其股份，可以全数以发售价收回当初购买的股份，而且可以免费保留所持的SPAC权证，保留的SPAC股权一旦获行使，SPAC便会发行新股，摊薄已发行股数。随着赎回的SPAC股份增多，摊薄效应也会越大。为减轻上述摊薄风险，联交所采纳了如下特别措施：
1、发起人股份摊薄上限
为了降低摊薄效应给投资者带来的风险，香港SPAC上市制度对由转换发起人股份及行使SPAC发出的权证造成的*可能摊薄施加了上限。SPAC向其发起人配发、发行或授予的发行人股份不得多余SPAC于上市日期所有已发行股份总数的20%。在满足特定条件（如达到预定的业绩目标等）的情况下，联交所可能视个别情况同意继承公司可向发起人额外发行发起人股份作为提成部分，发起人即拥有获得提成部分的权利（即提成权）。《上市规则》第18B章进一步规定，提成权详情须披露于SPAC*上市时编制的上市文件中，提成权重大条款也须披露于SPAC并购交易的相关并购公告和上市文件中。
但值得注意的是，即使能够存在提成部分，发起人股份总数依然不得超过SPAC上市时所有已发行股份总数的30%。此外，为了降低SPAC发起人操控继承公司股价以业绩达标的风险，若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定，则该等目标必须（a）比SPAC股份在该SPAC上市时的发行价高出至少20%，及（b）参照继承公司的股份（在继承公司上市之日起至少6个月后开始的）连续30个交易日内不少于20个交易日期间的成交量加权平均价（按联交所日报表计算）而达到。
2、整体权证上限
《上市规则》第18B章规定，于SPAC发行或授予而未行使的全部权证获行使时，若所有该等权利即时予以行使（不论有关行使是否获允许），则其发行的SPAC股份数目不得超过该等权证发行时已发行股份数目（包括SPAC发行的发行人股份）的50%。
（五）股份赎回
股份赎回权是SPAC股东权益的重要保障。在召开股东大会通过以下任意一项事宜前，股东可选择行使股份赎回权以赎回其所有或任何部分的SPAC股份，且每股赎回价格不得低于SPAC股份在SPAC*发售时的发行价：（1）发起人重大变动后SPAC的存续；（2）SPAC并购交易；或（3）延长寻找合适并购目标的期限。
（六）禁售期
SPAC发起人在SPAC并购交易完成日期起计12个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。且前述限制适用于发行、转换或行使发起人股份、发起人权证及提成权而使SPAC发起人实益持有的任何继承公司证券。
继承公司的控股股东（即持有30%以上股份的股东）则受到SPAC并购交易完成日起为期6个月的禁售期限制。此外，控股股东还受到特别限制，即在并购交易完成后的第二个6个月期间内，不得进行将使其失去控股股东地位的交易。
（七）继承公司公开市场规定
《上市规则》第18B章规定SPAC继承公司上市时其股份须至少由100名专业投资者持有，并且《上市规则》项下的三大股东规定及25%公众持股量规定也同时适用，即继承公司上市时持股量*的三名公众股东拥有的实益不能够超过50%，且在任何时候至少25%已发行股份总数都必须由公众持有，以确保SPAC证券市场的公开及流通。
从股东*数量来看，香港SPAC上市机制对于股东人数基础的要求较传统IPO低很多（传统IPO要求上市时须至少有300名股东）。就前述差异，联交所在咨询总结中回复，其认为一般的SPAC并购交易并不包含公开发售，因此要求继承公司须遵守*上市时向至少300名股东派发股份的一般规定未必可行。但对于素质较高的SPAC而言，其应较容易达到100名股东的分布规定。且SPAC的公众持股量中的“公众”的定义与公开发售不同，SPAC的公众股东不得为核心关连人士，由于PIPE投资者须符合独立财务顾问规定，则他们大多可满足公众的定义，进而使得继承公司较为容易地满足公众持股量的规定。
（八）《收购守则》的适用
在SPAC并购交易完成前，证监会《公司收购、合并及股份回购守则》（即“《收购守则》”）适用于SPAC。SPAC在香港主要上市，也须遵守其注册地的司法约束，而《收购守则》能够保障即使并购交易完成前出现控制权转移的情形，股东可获得相同待遇并有机会退出。作为补充，联交所就豁免SPAC并购交易遵守《收购守则》第26.1条有关强制性全面要约责任发布了新的第23项应用指引。
（九）除牌
除股东大会和联交所批准延期的情况外，若SPAC未能在上市之日起计24个月内刊发有关SPAC并购交易的公告并在上市之日起计36个月内完成并购交易，或在SPAC主要发起人/主要董事出现重大变更后SPAC未能就其存续获得必要的批准，则联交所便可将SPAC停牌。SPAC须在停牌后一个月内退回其在*发售募集的所有资金。在SPAC退还资金后，联交所将刊发有关取消SPAC证券的上市地位的公告，并随即取消该证券的上市地位。
四、市场展望
SPAC上市规则正式登陆香港，为SPAC赴港上市提供了依据和指引。可以说，联交所正式颁布的SPAC上市规则充分考虑了各界人士对咨询文件的反馈意见，力求在吸引高质量公司来港上市与保障投资者权益之间达到基本平衡。在新冠疫情对全球经济造成持续影响以及中资企业赴美上市受到趋严监管的宏观背景下，香港SPAC上市制度向中资企业及其他各国企业提供了一个有别于传统IPO的新上市路径，尤其是对于近年来高速发展的新能源、自动驾驶、生命健康等科技领域公司而言，通过SPAC赴港上市也可作为公司未来上市融资的一个新选项。我们也将对香港SPAC上市规则及相关实践保持密切关注，以期为客户及相关投资者提供更为专业及周到的服务。
[注]
[1] https://www.spacanalytics.com/，最后访问时间2022年1月9日。
[2] 咨询文件，https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Consultation-Paper/cp202109_c.pdf?la=zh-HK。
[3] 美国证券交易委员会于2021年5月25日发布的What You Need to Know About SPACs – Updated Investor Bulletin，https://www.investor.gov/introduction-investing/general-resources/news-alerts/alerts-bulletins/investor-bulletins/what-you。
[4] 以下分析主要依据咨询文件、咨询总结（https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Conclusions-(Dec-2021)/cp202109cc_c.pdf?la=zh-HK）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十八章B章（特殊目的收购公司）（https://sc.hkex.com.hk/TuniS/cn-rules.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/%E7%AC%AC%E5%8D%81%E5%85%ABb%E7%AB%A0-%E7%89%B9%E6%AE%8A%E7%9B%AE%E7%9A%84%E6%94%B6%E8%B3%BC%E5%85%AC%E5%8F%B8）及《有关特殊目的收购公司的指引》（港交所指引信HKEX-GL113-22）（https://sc.hkex.com.hk/%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B%E5%86%8A/gl113-22-0）。
[5] 任何情况下均须至少有75名专业投资者，且其中至少20名为机构专业投资者，而该等机构专业投资者必须持有至少75%的待上市证券。
[6] 港交所博客频道：香港SPAC上市新机制，https://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkexgroup.com/media-centre/insight/insight/2021/bonnie-y-chan/spacs-in-hong-kong-how-does-this-new-listing-regime-work?sc_lang=zh-cn。
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港交所SPAC上市机制初探
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