证券大智慧(南京证券大智慧)
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关于收到《应诉通知书》的公告(七十八)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、诉讼概况
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日至2019年1月30日收到上海金融法院发来的民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。
根据《应诉通知书》显示，法院已受理33名原告诉起诉公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）证券虚假陈述责任纠纷案。
二、诉讼的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：33名自然人
被告一：公司
被告二：立信所
诉讼请求：
（1）判令被告赔偿投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等合计2,643,069.87元；
（2）判令被告承担本案诉讼费用。
（二）主要事实与理由
公司于2016年7月26日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在违法事实。
三、诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
收到上海市第一中级人民法院及上海金融法院发来的前述《应诉通知书》及相关法律文书后，公司正与律师等中介机构积极商讨应诉方案。截至本公告日，公司收到上海市第一中级人民法院及上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计2699例，上海市第一中级人民法院及上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为51,771.92万元；公司收到上海市*人民法院发来《民事申请再审案件应诉通知书》及相关法律文书1例，诉讼请求金额为135,942.51元。法院已于近期陆续开庭审理，公司将密切关注此案的进展状况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
证券简称：大智慧证券代码：601519编号：临2019-010
上海大智慧股份有限公司
关于诉讼结果的公告（四）
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）于2019年1月2日至2019年1月30日收到上海市*人民法院（以下简称“上海市高院”）发来的1份《民事判决书》。（文书号详见“备查文件”）
根据《民事判决书》显示，上海市高院已对公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）所涉的证券虚假陈述责任纠纷一案相关当事人的1例上诉申请作出二审判决。现就有关情况公告
一、二审诉讼主要内容
1.诉讼各方当事人
被上诉人（原审原告）：1名自然人
上诉人一（原审被告）：公司
上诉人二（原审被告）：立信所
2.上诉人提出的上诉请求：
公司因不服上海市中级人民法院的一审判决，向上海市高院提起上诉，上诉请求
（1）撤销一审判决，并判决驳回被上诉人的诉讼请求；
（2）依法判决由被上诉人承担全部诉讼费。
立信所因不服上海市中级人民法院的一审判决，向上海市高院提起上诉，上诉请求
（1）撤销一审判决，并判决驳回被上诉人的诉讼请求；
（2）依法判决由被上诉人承担全部诉讼费。一审判决立信所对大智慧的全部赔偿义务承担连带责任不当，立信所的行为系过失行为，应承担部分补充赔偿责任。
二、判决结果
《民事判决书》对公司、立信所的上诉申请判决
（1）撤销《民事判决书》中对应的一审判决部分；改判为大智慧应赔偿原告1名自然人投资差额及佣金损失2,978,248.10元，并支付上述款项利息。
（2）上诉人立信所对上诉人大智慧所负的义务承担连带清偿责任。
（3）驳回被上诉人1名自然人的其他诉讼请求。
（4）二审案件受理费由上诉人与被上诉人共同负担。
本判决为终审判决。
三、诉讼判决对公司的影响
本次判决为终审判决，本次判决的依法执行，可能会对公司的利润产生影响。截至本公告日，公司已支付赔偿金额合计为26,938,584.32元。公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
上海市*人民法院（2018）沪民终120号《民事判决书》。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2019-011
上海大智慧股份有限公司
2018年年度业绩预告
重要内容提示：
1. 经公司财务部门初步测算，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为8,200万元至9,800万元，与上年同期相比减少28,492.46万元至30,092.46万元，同比减少74.41%至78.59%。
2. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,000万元至0万元，与上年同期相比大幅减亏，减少亏损9,809.85万元至10,809.85万元。
3.公司本次业绩预减主要原因：2018年公司因股权转让交易获得的投资收益较2017年的投资收益减少3.55亿元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）业绩预告情况
2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,000万元至0万元，与上年同期相比大幅减亏，减少亏损9,809.85万元至10,809.85万元。
（三）本期业绩预告为公司根据报告期经营情况所做的初步测算，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：38,292.46万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-10,809.85万元
（二）每股收益：0.193元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）主营业务影响。报告期内，公司进一步聚焦主营业务，加强成本控制，与上年同期相比大幅减亏。
（二）非经营性损益的影响。公司2017年股权转让交易获得投资收益5.06亿元；2018年公司因股权转让交易获得投资收益约1.51亿元，较2017年的投资收益减少3.55亿元。
四、风险提示
（一）公司于2016年7月26日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在违法事实。截至本公告日，公司收到上海市第一中级人民法院及上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计2699例，涉诉讼请求金额合计为51,771.62万元；公司收到上海市*人民法院发来《民事申请再审案件应诉通知书》及相关法律文书1例，诉讼请求金额为135,942.51元。
截止本公告日，公司根据上述涉诉事项的判决结果确认应赔偿金额9,455.87万元（其中已支付赔偿金额合计2,693.86万元），对尚在审理中的剩余诉讼计提预计负债金额合计为17,768.45万元。
截止本公告日，公司预计公司可能承担的赔偿责任与已经计提的预计负债金额基本相符。如从本公告日起至2018年年报披露日止，上述涉诉事项所涉诉讼请求金额大幅增加，可能会导致公司承担赔偿责任大幅超过已经计提的预计负债金额，基于财务谨慎性原则要求，公司将根据实际诉讼请求金额增加预计负债的计提金额，从而影响公司2018年整体经营业绩。
（二）公司已经就上述不确定因素与年审会计师进行沟通。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明
（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明
董事会
二〇一九年一月三十一日
A股推崇价值投资的声音一直不断，但很多时候都停留在口号上，很少见到有人用实际行动来支持这种理念。现在，事情有了新变化，终于有人站出来公开发声了，发声者便是创业板首批上市企业之一的爱尔眼科，这是怎么一回事呢？
向老股东送“股票”
8月14日晚，爱尔眼科宣布，在全国范围内，自2013年8月15日或之前起至通知发布日，凡连续持有600股或以上爱尔眼科股票的个人投资者，公司创始人陈邦董事长、李力总裁将赠予100股爱尔眼科股票收益券。
获赠者可在今后每年10月30日（非工作日则为此后的第一个交易日）提出兑换要求，两位创始人将按照当日收盘价支付100股股票等值现金，获赠后发生股票转赠、红股及现金分红，则累积计算。
董事、副总裁兼董秘吴士君在接受
上不封顶？还是心里有底？
按照8月15日*收盘价31.65元/股计算，爱尔眼科此次馈赠还是比较大方的，每位符合条件的投资者将获得3165元股票收益。
爱尔眼科董事长陈邦甚至表示，虽然现有数据库暂无法查询符合条件投资人人数，但“只要满足条件，上不封顶，有多少人就兑现多少人”。
可Choice数据显示，截至2013年6月30日，爱尔眼科共有股东户数1.33万户，剔除其中的机构投资者以及此后6年中已清仓或卖出后持股不足600股的投资者，有市场人士表示，剩余的投资者人数料不会太多，甚至最终也就是花个几百万赚个口彩。
股民已吵翻了
无论是赚口彩，还是真心回馈股民，这样的“福利”已然在股民中引起了热议，有人觉得这才是中国好公司，这样的行为对股民总归是个好事。
但也有很多投资者是不买账的，有人觉得限定的条件太严苛，能拿到这种“福利”的估计没几个人。也有人表示，这纯粹是一场秀，花不了几个钱，却做了一个大广告。甚至有人揶揄，这是公司董事长在给自己发“福利”。
10年涨幅2403.54%
不管本次活动是何“居心”，作为首批28家创业板上市公司之一，经过近10年时间，爱尔眼科早已成其中佼佼者，是没有什么疑问的。
Choice数据显示，截至8月15日收盘，相较发行价来看，爱尔眼科以2403.54%的涨幅排在首位，也是28家公司中市值*逼近千亿（980.64亿元）的公司。紧随其后的是亿纬锂能和安科生物，近10年涨幅分别为1545.06%和920.03%。
相反，金亚科技、南风股份、吉峰科技和神州泰岳经过近十年发展，股价不仅没涨，反而处于破发状态，相较发行价分别下跌83.56%、12.77%、10.94%和7.4%。其中金亚科技早在2018年8月8日就已停牌，今年的5月13日开始，更是被暂停上市，总市值只剩2.65亿元，是当前A股市值*的公司。
营收利润年复合增长均超30%
从业绩角度来看，爱尔眼科同样光彩照人，Choice数据显示，2008年，爱尔眼科实现营业收入4.4元，实现归母净利润0.61亿元。到了2018年，公司实现营业收入80.09亿元，实现归母净利润10.09亿元。也就是说，2008-2018年十年营收与归母净利润年复合增长率分别达到了33.69%、32.31%。
今年一季度报告显示，爱尔眼科实现营业收入22.4亿元，同比增长28%；实现归母净利润2.99亿元，同比增长37.84%。此前发布的半年报预告则显示，预计2019年上半年实现归属于上市公司股东的净利润6.62亿元-7.13亿元，同比增长30%-40%。即使按照下限计算，二季度实现归母净利润3.63亿元，较一季度扩大0.64亿元。
正如海通证券首席医药分析师余文心表示，爱尔眼科是公认的白马股、绩优股，创始人向长期股东赠送股票收益权，是投资者关系的创新，既体现了对投资者的尊重，也表现出未来发展的信心。
“另类”福利还真不少
其实，除了本次爱尔眼科之外，此前，发放“另类”福利的公司也是不少的，买平价茅台咱就不说了，必定不是谁都能买的起的。
像黄山旅游，去年底也搞过一次股东回馈活动。黄山旅游在2018年11月7日发布消息，截至2018年11月16日15时收市时，持有公司股份的股东，可以在2018年11月17日至25日的9天时间内，免费参观黄山旅游旗下的黄山风景区、花山谜窟和太平湖三大景区之一。其结果是，8日至16日的7个交易日，黄山旅游霸气7连阳，期间出现不少1手买单。
而德美化工则是每年给公司股东送猪肉产品，通过翻看其公告记录，这一传统自2015年便有了，其中2015年是鲜肉腊肠，往后几年是安心肉品礼盒。不过，不知道是不是今年猪肉价格飞涨，到现在也没见德美化工发布今年的股东“福利”方案。
还有苏宁易购，福利非常“简单粗暴”，只要是苏宁易购的股东，在苏宁易购APP的任务中心完成股东认证任务之后，每月可以获得苏宁易购送出的10元无门槛购物券。
此外，黑牛食品曾发起过向全体股东赠送6瓶装6种口味鸡尾酒饮料（价值99元）的活动；青青稞酒向股东赠送礼品酒、葡萄酒；南方食品给股东分发黑芝麻乳；量子高科给每位股东派送龟苓膏；中顺洁柔向自然人股东赠送“1元”购买公司新品纸巾（价值51元）机会等等。
可以说，A股公司的“另类”福利是层出不穷的，小编一下子还真不能面面俱到，如果你有遇到过或听到过其他上市公司的“另类”福利，欢迎大家踊跃留言，可以一起羡慕一下！
仅供投资者参考，不构成投资建议
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核心主业机遇丧失，衍生业务发展失败，属于大智慧的未来在哪里？
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2020年10月31日，大智慧（601519.SH）发布2020年三季度报告，数据显示，公司前三季度收入为4.54亿元，同比增长1.66%；归属于上市公司股东的净利润1556万元，上年同期亏损8515万元。
与中报相比，大智慧的三季报似乎表现靓丽，但公司的长期隐患并未消除。
主业机遇错失
大智慧于2011年上市，核心业务是金融资讯及数据终端服务，2019年公司收入为6.83亿元，其中金融资讯及数据PC终端服务系统2.67亿元，占比39.09%；金融资讯及数据移动终端服务系统3643万元，占比5.33%；证券公司综合服务系统9687万元，占比14.18%；港股服务系统1.59亿元，占比23.28%；直播业务532万元，占比0.8%；其他1.11亿元，占比16.25%，可见占比*的核心业务是金融资讯及数据PC终端服务业务。
而上市之前的2009年，大智慧是金融资讯及数据终端的*，2009年大智慧营业收入为4.45亿元，净利润为1.88亿元，同期竞争对手（300059.SZ）分别为1.65亿元、7215万元，同花顺（300033.SZ）分别为1.91亿元、7474万元，（JRJC.O）分别为3.66亿元、-4247万元。和主要对手相比，大智慧在当时是*领先。
根据艾瑞咨询的数据，中国互联网金融信息服务业的总销售额由2004年的3.3亿元大幅增至2009年的21.8亿元，年复合增长率为45.9%。
从收入结构来看，2009年，大智慧实现收入为4.45亿元，其中金融资讯及数据PC终端的收入为4.13亿元，当年PC端产品的日均在线用户数量已超过1000万。同时，公司的ARPU值由2007年的1873元/人增长至2009年的3482元/人，高端用户（年付费1万元以上）占比由2007年年初的零增长至2009年年末的9.67%。
艾瑞数据显示，2009年，中国互联网金融信息服务业市场规模为21.8亿元，而大智慧收入为4.45亿元，占比为20.41%，大智慧是金融资讯及数据终端领域的*。
相比于大智慧，万得资讯成立时间较晚，后者成立于2002年11月，但由于万得资讯更加专注，产品做得更好，逐渐成为了金融资讯及数据终端的*。有媒体曝出，2016年，万得资讯收入超过13亿元，净利润超过8亿元，同期大智慧的整体营收为11.31亿元，但是金融资讯及PC和移动数据终端的收入合计仅为1.78亿元，与万得资讯相差甚远。2019年，大智慧金融资讯及PC终端收入仅为2.67亿元，进一步与万得资讯拉开差距。据东北证券估算，中国2019年金融信息终端市场约为38亿元，在核心的金融资讯及数据终端业务上，大智慧的占比越来越小。
在移动端的布局同样如此。2011年，大智慧移动端的收入为534万元，2019年为3643万元，虽然增长数倍，但是由于此前基数很小，与2019年全国38亿元的金融信息终端市场相比几乎可以忽略不计，由此来看，大智慧在移动端的布局同样不理想的。
无论是PC端还是移动端，大智慧在金融资讯及数据终端业务上已经错失发展机遇了。
衍生业务在何方
自上市以来，大智慧在坚持主业发展的同时，也在进行其他业务的布局和探索。
2013年，大智慧控股大彩网络，进入互联网彩票业务。2015年前后，国家政策开始禁止互联网销售彩票，因政策的调控，以中文彩票资讯、交流、交易为主业的大彩网络相关业务暂停，业绩受到严重影响。
根据大智慧年报数据，大彩网络2018年营业收入仅36万元，净亏损579万元，期末净资产-205万元，已经资不抵债。由于政策限制及亏损，大智慧2015年基本上全额计提了大彩网络1.4亿元的商誉减值；2014年12月，大智慧将大彩网络31%股份卖给中彩合盛，1亿元交易额中，有4500万元应收款项最终无法收回，已被全额计提了坏账损失。
2015年，大智慧试图收购湘财证券转型互联网证券，2015年4月17日时，大智慧收购湘财证券的重组方案就已经获得了证监会并购重组委的有条件通过。而通常情况下，公司只需要再等待些许时日便可拿到最后的正式核准文件。然而，就当市场认为重组无悬念的时候，大智慧却突然于4月30日收到了证监会下发的《调查通知书》。随后，原本应该很快就能拿到手的正式批文却迟迟未能到来，反而是同年11月5日等来了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
经查明，大智慧涉嫌2013年提前确认有承诺政策的收入约8745万元等六项违法事实。最终，大智慧因财务造假重组方案被证监会不予通过并处罚，收购以失败告终。
2016年，大智慧开始布局网络直播。为了让直播平台“视吧”做起来，大智慧请来了吉姆·罗杰斯、李大霄等投资界人士做宣传。然而，在重金投入并付出14.56亿元后，直播平台业务当年仅贡献5.53亿元营收，上市公司2016年巨亏17.6亿元。
随后的2017-2019年，大智慧直播业务收入的分别仅为2974万元、881万元、532万元，直播业务布局失败。
2014年，大智慧获得了基金销售的业务资格。2019年，主营基金销售业务的上海大智慧基金销售有限公司销售收入为213万元，净利润为-889万元；总资产为1505万元，净资产为-182万元，已经处于资不抵债的状态，上市公司的基金销售业务也同样失败。
在业务拓展的路上，大智慧做了很多尝试，但均已失败告终。而同期，大智慧的竞争对手已经发展得风生水起。
以财经网站起家，之后成功收购西藏证券，通过财经网站的流量导入，公司证券业务和金融电子商务业务蓬勃发展。
目前，的证券业务已经成为了公司营收的第一大来源；而万得资讯专注于金融资讯及数据终端领域，建立起了强大的护城河，目前牢牢占领细分领域第一的位置；同花顺虽在金融资讯及数据终端领域并未做到第一，但近几年基金代销业务增长快速。
总而言之，原有的竞争对手已通过自身的优势找到了属于自己的发展方向，而属于大智慧的方向究竟在哪里呢？
发展战略如何实现？
2011年刚上市时，大智慧在招股书中表示，“在计算机和互联网科技不断发展的背景下，立足快速发展的中国金融市场，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升公司的服务水平。在保持中国互联网金融信息行业领先地位的同时，积极拓展国际市场，以期成为在世界范围内具有影响力的金融信息综合服务提供商。”这意味着，公司将会在专注于金融资讯领域的同时，大力发展国际市场。
2011年上市时，大智慧募集资金为24.24亿元，计划在5年内深耕金融资讯业务；与此同时，公司通过收购的方式开启了国际化业务。早在上市前，大智慧就收购了阿斯达克，后者成立于2000年，主要业务为互联网金融信息服务。
阿斯达克是一家在中国香港地区提供金融数据和资讯的服务商，拥有350多家机构客户，涵盖国内外*银行、证券经纪商等，是香港*的一家财经网站。香港是世界金融中心，收购阿斯达克是大智慧实施国际化战略的重要一步。但在收购后的多年中，大智慧并没有把阿斯达克以及国际业务发展壮大。2012年，阿斯达克收入为1.32亿元，净利润为2139万元，2019年分别为2.53亿元、4804万元。2012年，大智慧全年港澳台及海外地区的收入为1.29亿元，2019年为2.5亿元，在长达6年的时间中，公司港澳台及海外地区的增长极为缓慢。
同2011年相比，2019年，大智慧在持续扩大业务范围。在2019年年报中，公司有过这样的阐述：公司将坚持“聚焦主业、改革创新、稳健经营”导向，以“打造国际*大型金融信息服务平台”为目标，持续推进“做优2C、做强2B、做大境外”三大业务，持续夯实基础工作，着力提升盈利能力，加强企业文化建设，提升团队凝聚力和战斗力，不断增强公司的市场竞争力、价值创造力和可持续发展能力，构建全方位金融信息服务生态系统。
也就是说，大智慧计划在深耕金融资讯业务的基础上，致力于打造全方位金融信息服务生态系统，但公司如何去实现这样的一个宏伟蓝图呢？如果这样的趋势持续下去，公司又拿什么来支撑近200亿元的市值呢？
《证券市场周刊》
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容： 公司拟收购爱豆科技69.12%的股权，交易价款5,874.9609万元，同时对爱豆科技进行增资，增资金额为2,000万元，其中292.8024万元计入注册资本，1,707.1976万元计入资本公积，本次交易完成后，公司将合计持有爱豆公司75%股权。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会2021年第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。
● 风险提示：本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为促进上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展，拓展现有服务范围，提升对客户的服务能力，进一步满足广大投资者多样化服务需求，公司拟与吴建卫、胡玉欣、南京卧龙湖置业有限公司、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）（以上统称“乙方”）共同签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金5,874.9609万元人民币收购乙方持有的爱豆科技（上海）有限公司（以下简称“爱豆科技”）69.12%的股权，同时对爱豆科技增资2,000万元，其中292.8024万元计入注册资本，1,707.1976万元计入资本公积。交易完成后，公司将持有爱豆科技75%的股权。
公司于2021年12月10日召开第四届董事会2021年第十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见，该议案无需提交股东大会审议
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）吴建卫
性别：男
国籍：中国
住所：上海市营口路866弄
控制爱豆科技（上海）有限公司，最近三年为该公司的实际控制人，与公司不存在关联关系。
（二）胡玉欣
性别：女
国籍：中国
住所：北京市朝阳区双桥水郡长安2号院
最近三年任爱豆科技（上海）有限公司执行董事兼 CEO及上海阳昌保险公估有限公司董事长，与公司不存在关联关系。
（三）南京卧龙湖置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：南京市溧水区经济开发区
法定代表人：LI CALVIN SIYU
注册资本：7507.127959万人民币
主营业务：酒店管理、会议服务、餐饮服务；房地产开发建设，自建房销售、租赁、房屋维修；实业投资、国内贸易及经济信息的咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：新澳（南京）实业有限公司持股50.1%，南京高威纺织品有限公司持股49.9%
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，总资产199,315.99万元，净资产69,996.54万元，2020年实现营业收入46,874.21万元，净利润1,600.85万元。
（四）无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：无锡市新吴区长江南路35号C栋
执行事务合伙人: 无锡士达克投资企业（有限合伙）
主营业务：利用自有资金对外投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：温世权持股24.99%，戚麟持股24.99%，崔举英持股24.99%，乔印军持股24.99，无锡士达克投资企业（有限合伙）持股0.05%
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务数据（经审计）：截至2020年12月31日，总资产13,768.13万元，净资产13,768.13万元，2020年实现营业收入0万元，净利润0.06万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：爱豆科技（上海）有限公司
住所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢3158室
注册资本：1244.41万人民币
法定发表人：胡玉欣
成立日期：2015年10月16日
营业期限至：2035年10月15日
经营范围：从事信息技术、计算机技术、网络技术、汽车技术、智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，云基础设施服务，云软件服务，云平台服务，平面设计，计算机系统集成，机动车驾驶服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
最近一年又一期主要财务数据：
截至2020年12月31日，资产总额7,190.67万元，负债总额4,348.76万元，资产净额2,841.91万元，2020年实现营业收入26,173.59万元，净利润15.61万元，扣除非经常损益后的净利润-122.15万元。
截至2021年4月30日，资产总额6,253.76万元，负债总额3,691.56万元，资产净额2,562.21万元，2021年1-4月实现营业收入6,471.57万元，净利润-279.70万元，扣除非经常损益后的净利润-285.90万元。
上述数据经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2021）021170号）。
爱豆科技持有上海懿久保险经纪有限公司50%的股权，持有上海阳昌保险公估有限公司90%的股权，持有上海笃笃医疗科技有限公司***的股权。
（二）交易标的主要产品和业务
1、爱豆科技（上海）有限公司。
爱豆科技（上海）有限公司主要为保险机构提供信息技术服务、系统开发和运维服务，主要有“都保吧”和“笃笃医联”两个保险系统产品线，其中：
都保吧是链接保险供给方、保险销售方和保险需求方的互联网智能系统，通过移动互联技术，结合人工智能、数据学习，使投保更加便捷和智能。
笃笃医联以医疗资源为核心，整合查勘、调查和医疗共享资源，全面服务于财产险、寿险和健康险公司。通过IT 技术、大数据等科技的应用，实现保险理赔服务操作标准化和智能化，保证共享服务人员的作业质量。
这两个系统产品线采用微服务架构，实现功能的模块化，可以灵活组合和客户化，通过以下模式对外输出：
（1）为保险公司提供技术服务。在“都保吧”和“笃笃医联”功能模块的基础上，根据保险公司的需要，为保险公司定制特定场景下的应用模块。
（2）为旗下的保险经纪公司和保险公估公司提供系统开发、运维和对接服务。
（3）为其他保险经纪和代理公司提供业务和人员管理系统，爱豆科技提供定制化改造、系统运维等服务。
2、上海懿久保险经纪公司
上海懿久保险经纪公司主要开展财产保险、人身保险和再保险的经纪业务，主要通过下列模式为客户提供服务：
（1）根据企业客户的保险需求，为企业设计保险保障方案（包括财产险和人身险），并为企业寻找合适的保险公司承保。
（2）根据个人客户的需要，为个人客户寻找适合客户需求的保险产品。
（3）通过公司自营的网销系统向个人客户提供意外险、健康险等保险产品，供客户选择及自助投保。
（4）为保险公司的重大业务寻找合适的再保险公司分保。
（5）向投保人提供防灾防损、风险评估、风险管理、保险咨询或顾问服务等。
3、上海阳昌保险公估公司
上海阳昌保险公估公司主要接受保险公司委托，为保险公司车险、意外险和健康险相关理赔案件的提供现场查勘、医疗跟踪、医疗审核、人伤调解、案件调查等理赔相关服务。
4、上海笃笃医疗科技公司
上海笃笃医疗科技公司未来主要开展寻医问药业务，负责“笃笃医联”寻医问药模块的落地运营，合作对象是医疗机构和医疗专家，为懿久经纪公司和阳昌公估公司提供医疗相关的支持。
（三）交易标的状况说明
爱豆科技的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估公司对爱豆科技进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报【2021】674号），具体情况如下:
1、评估对象和评估范围
评估对象为爱豆科技的股东全部权益。评估范围为爱豆科技申报的并经过中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年4月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
2、评估基准日
评估基准日为2021年4月30日。
3、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估假设
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主题变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持先行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
⑤假设无其他人力不可抗因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
5、评估结果
（1）资产基础法测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，爱豆科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的测算结果为：
资产账面价值51,610,651.72元，评估价值65,730,143.41元，评估增值14,119,491.69元，增值率为27.36%；
负债账面价值36,822,428.71元，评估价值36,828,728.71元，评估增值6,300.00元，增值率为0.02%；
股东全部权益账面价值14,788,223.01元，评估价值28,901,414.70元，评估增值14,113,191.69元，增值率为95.44%。
测算结果汇总表
金额单位：人民币元
（2）收益法测算结果
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。
随着国家经济的持续稳健增长，居民生活水平不断提高，对财产、身体健康、养老的关注度不断提高，保险行业的发展空间较大。综合考虑行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影响，公司发展战略等因素，预测标的公司未来营业收入将有较大幅度的增长。
经营性资产价值预测表
爱豆科技股东全部权益价值采用收益法的测算结果为87,000,000.00元，评估增值72,211,776.99元，增值率488.31%。
（3）两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
爱豆科技股东全部权益价值采用资产基础法评估测算的结果为28,901,414.70元，采用收益法评估测算的结果为87,000,000.00元，两者相差58,098,585.30元，差异率201.02%。
经综合分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法测算结果87,000,000.00元作为爱豆科技股东全部权益的评估价值。
6、董事会及独立董事发表意见
董事会已对本次交易标的进行了尽职调查，认对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构与公司无关联关系，具有充分的独立性；本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；本次交易价格经交易各方协商确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
经交易各方协商确定交易价格，定价公平、合理、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容
甲方：上海大智慧股份有限公司
乙方一：吴建卫
乙方二：胡玉欣
乙方三：南京卧龙湖置业有限公司
乙方四：无锡海盈佳投资企业（有限合伙）
（一）甲方同意受让：（1）乙方一于协议签署日所持标的公司46.05%的股权；（2）乙方二于协议签署日所持标的公司3.43%的股权（3）乙方三及乙方四所持标的公司的全部股权。
（二）甲方在受让前述股权的基础上同时对标的公司进行增资2,000.00万元，其中292.8024万元进入注册资本，1,707.1976万元进入资本公积。
（三）各方协商确定本次交易标的股权的交易价格为5,874.9609万元，其中与乙方一的交易价格为3,913.9038万元；与乙方二的交易价格为291.6145万元；与乙方三的交易价格为910.3691万元，与乙方四的交易价格为759.0735万元。
（四）本协议生效后，各方同意按如下约定进行交易：
1、乙方一、乙方二应积极促使爱豆科技进一步收购上海懿久保险经纪有限公司的股权，使爱豆科技尽快持有上海懿久保险经纪有限公司80%以上的股权。
2、甲方于本协议生效后五个工作日内向乙方支付第一期股权转让款，为全部股权转让价款的30%，即1,762.4883万元。
3、甲方于第一期股权转让价款支付完毕且完成全部标的股权转让及增资的工商变更登记后五个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款即全部股权转让价款的40%，即2,349.9844万元。
4、甲方于全部标的股权转让工商变更登记完成后五个工作日内将增资款项支付至标的公司开设的指定账户。
5、甲方于上海懿久保险经纪有限公司80%的股权登记至爱豆科技名下后五个工作日内向乙方支付第三期股权转让款即全部股权转让价款的30%，即1,762.4882万元。
（六）协议自各方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。
（七）乙方承诺，如爱豆科技及其子公司的经营许可和资质备案到期无法续展的，甲方有权要求乙方一、乙方二以不低于本协议约定的本次股权转让价格回购其在本协议项下出售的股权。
（八）乙方一、乙方二承诺，上海懿久保险经纪有限公司开展互联网保险业务的自营网络系统安全定级备案应在2022年1月31日前办理完成，届时未办理完成上述网络安全定级备案的，相关行政处罚由乙方一、乙方二承担，同时对受让方权益造成损失的，乙方一、乙方二应向受让方承担损失赔偿责任。
（九）乙方一、乙方二承诺，爱豆科技如因不可以归因于受让方的原因导致未能按照约定完成上海懿久保险经纪有限公司的股权收购的，乙方一、乙方二应向受让方承担损失赔偿责任。
（十）各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向标的公司所在地的人民法院起诉。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易后，乙方一、乙方二及核心团队与标的公司签订自本协议生效之日起不少于3年的劳动/聘用合同且专职在公司工作；乙方一、乙方二及核心团队全面参与标的公司及其子公司的经营管理，非经甲方书面同意，乙方一、乙方二及核心团队以及其关联方均不得单独新设或参与新设与标的公司及其子公司有同业竞争关系或业务相关联的经营实体，不得在与标的公司及其附属公司构成竞争的任何实体中拥有权益，不得在其他与标的公司及其子公司有同业竞争关系或业务相关联的企业兼职。
本次交易后爱豆科技设董事会，董事三名，任期三年，由股东会选举产生，其中公司推荐两名董事候选人，其他股东推荐一名董事候选人。董事任期届满，可以连任。董事长由吴建卫、胡玉欣推荐的董事担任。
本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生新的同业竞争；交易完成后，爱豆科技成为公司的控股子公司。本次交易的资金来源于公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购爱豆科技，符合公司提升互联网金融信息综合服务能力的战略规划，收购后公司将积极整合现有互联网金融信息服务业务和保险经纪业务，通过互联网金融信息服务业务为保险经纪业务进行客户导流和宣传推广，加快保险经纪业务的发展，同时保险经纪业务能够丰富公司业务线，拓展现有服务范围，提升对客户的服务能力，进一步满足广大投资者多样化服务需求，实现公司现有业务与保险经纪业务的优势互补，进一步提高公司金融信息服务能力，促进公司持续稳健发展，更好的回报社会和投资者。
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，爱豆科技将列入公司合并报表范围，爱豆科技不存在对外担保、委托理财等情况。
七、可能面对的风险及应对措施
本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果标的公司未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对标的公司的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次交易标的目前尚未盈利，可能存在收购后不达盈利预期的风险。
公司将积极采取相关措施，在系统建设、客户拓展、管理团队、风险管理等各方面积极部署和整合，以确保本次收购完成后公司业务能够继续稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
本次交易仍需经有关部门审批，是否能够完成交易尚存在较大不确定性，在有关部门审批通过之前，公司将不会推进和实施本次交易。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
二二一年十二月十一日
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