滴滴招股说明书(叶荣添*微博)
滴滴招股说明书(叶荣添*微博)
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北京时间6月11日，多次被传上市的滴滴出行最终选择向SEC递交了IPO招股书，股票代码拟定为“DIDI”，高盛、摩根士丹利、摩根大通、华兴资本担任承销商。
招股书显示，在截至2021年3月31日的12个月里，滴滴全球平均日交易量为4100万单，全平台总交易额为3410亿元。2020年，滴滴的总营收为1417亿元，今年一季度为422亿元。2020年，来自中国前五名城市的网约车交易量约占滴滴中国网约车交易总额的20%。
滴滴今年一季度实现了扭亏为盈。2018年-2020年，滴滴的净亏损分别为150亿元、97亿元和106亿元，今年一季度，滴滴净利润为55亿元。今年3月，滴滴拆分了社区团购业务橙心优选，从中获得股权收益91亿元。股权方面，程维与柳青共计持股8.7%、软银与腾讯为机构股东。
近3年多时间，平台司机总收入约6000亿元
2012年初，手机打车应用出现在国内市场，滴滴打车等企业也顺势而生。之后几年，经过网约车大战，滴滴2015年2月与快的合并、2016年6月与优步中国合并，成为国内头部出行平台。
近年来，滴滴不断完善出行生态，拓展业务边界，先后入局出租车、网约车、顺风车等领域，还不断布局外卖、跑腿、货运、社区电商、互联网金融等业务。
招股书显示，截至2021年3月，滴滴在包括中国在内的15个国家约4000多个城镇开展业务，提供网约车、出租车、顺风车、共享单车、共享电单车、代驾、车服、货运、金融和自动驾驶等服务。
截至2021年3月31日的12个月里，滴滴全球年活跃用户为4.93亿，全球年活跃司机1500万。其中，自2020年3月31日至2021年3月31日，滴滴在中国拥有3.77亿年活跃用户和1300万年活跃司机。2021年一季度，滴滴中国出行拥有1.56亿月活用户，中国出行业务日均交易量为2500万次。
滴滴在招股书中将业务归纳为“四个核心战略板块”，“三大业务”以及“双飞轮”。“四个核心战略板块”分别是共享出行平台、车服网络、电动车以及自动驾驶。
“三大业务”代表了滴滴的收入构成，分别是中国出行业务（中国网约车、出租车、代驾和顺风车等业务）、国际业务（国际出行和外卖等业务）和其他业务（共享单车和电单车、车服、货运、自动驾驶和金融服务等业务）。
从单量和交易额来看，在截至2021年3月31日的12个月里，滴滴全球平均日交易量为4100万单，全平台总交易额为3410亿元。2018年1月1日至2021年3月31日的3年多时间内，平台司机总收入约6000亿元。
在2020年下半年，中国出行业务的交易总额为1216亿元，比上半年增长了80.3%，比上年同期增长12.2%。
近三年亏损353亿元，今年一季度盈利55亿元
招股书显示，滴滴2018年就成为全球*的出行平台。据交通部相关数据，滴滴占据国内网约车市场主要份额。滴滴2018年-2020年的总营收分别为1353亿元、1548亿元和1417亿元；今年一季度的营收为422亿元。
2020年滴滴三大业务——中国出行业务、国际业务和其他业务收入分别是1336亿元、23亿元和58亿元。招股书显示，2020年，来自中国前五名城市的网约车交易量约占滴滴中国网约车交易总额的20%。
中国出行业务和国际化业务的平台收入从2018年的187亿元，增长到2019年的242亿元，并进一步增长到2020年的347亿元，年均复合增长率为36%。2020年和2021年第一季度的平台收入中，93.4%来自于中国，6.6%来自于国际。
在盈利表现上，中国出行业务2019年实现调整的息税前利润38.4亿元，2020年为39.6亿元，2021年一季度为36.2亿元。此外，2020年中国网约车业务息税摊销前利润率为3.1%。
抽成问题一直是滴滴受关注的话题。5月份，滴滴出行发布说明显示，2020年滴滴网约车司机收入占乘客应付总额的79.1%。剩下20.9%中，10.9%为乘客补贴优惠，6.9%为企业经营成本（技术研发、服务器、安全保障、客服、人力、线下运营等）及纳税和支付手续费等，3.1%为网约车业务净利润。
出行行业整体是烧钱赛道，高交易额并不代表高营收。2018年9月，
招股书显示，滴滴自成立以来在每个财政年度都产生了净亏损。滴滴在2018年-2020年的净亏损分别为150亿元、97亿元和106亿元；今年一季度，滴滴的净利润为55亿元。
不按照美国通用会计准则，滴滴2018年-2020年调整后EBITA亏损分别为86亿元、28亿元和84亿元；截至2021年一季度，滴滴调整后EBITA亏损为55亿元。
分拆橙心优选，滴滴获股权收益91亿元
成立于2012年的滴滴，从最早获得了数百万元的天使轮融资开始，经过9年发展，以滴滴为主体至今已至少完成9轮、总额超200亿美元融资。此外，滴滴还为青桔单车、自动驾驶、橙心优选等单项业务融资数十亿元。
2020年5月，滴滴成立橙心优选团队，当年6月通过小程序在成都开始运营。经过3个月的川渝地区试水，当年9月后进入全国快速扩张阶段。去年底以来，高速发展的社区团购行业盈利规范发展。
招股书显示，2021年3月底，滴滴分拆社区团购业务橙心优选，橙心优选的*估值为18亿美元，滴滴持有橙心优选总股本的32.8%。
招股书显示，投资收益净额从截至2020年第一季度亏损5亿元改善至截至2021年第一季度收入124 亿元，主要是由于拆分社区团购业务橙心优选，从中确认了91亿元收益。此外，确认了一项股权投资处置收益33亿元。
2021年一季度，滴滴货运业务估值达到28亿美元，滴滴持股为57.6%。滴滴的自动驾驶汽车公司估值34亿美元，滴滴持股为70.4%。滴滴青桔估值约19亿美元，滴滴持股88.3%。
2018年以来，滴滴计划IPO传言此起彼伏，当年分拆专车等业务，被视为就是为上市做准备。2020年，有消息称滴滴出行将启动在香港上市计划。2021年初，传出滴滴赴美IPO的消息。
外界对滴滴的估值众说纷纭，2017年的估值集中在500亿美元-600亿美元。2018年顺风车安全事件前的估值在700亿美元-800亿美元。此番滴滴赴美递交招股书，有消息称，滴滴估值可能高达700亿美元。
程维柳青持股8.7%、软银持股21.5%，管理层拥有过半投票权
招股书显示，IPO之前，滴滴创始人、CEO程维持股7%，联合创始人、总裁柳青持股1.7%。根据中概股常规的同股不同权的安排，程维柳青合计拥有超过48%的投票权，包括程维柳青在内的滴滴管理层拥有超过50%的投票权。
招股书显示，软银愿景基金持股高达21.5%，投票权21.5%，Uber持股12.8%，投票权12.8%，腾讯持股6.8%，投票权6.8%。招股书显示，*股东软银委派的董事会成员Kentaro Matsui将在滴滴上市时辞任董事，这意味着软银将退出滴滴董事会。
截至2020年12月31日，滴滴在全球共15914名全职员工，其中研发员工7110名，研发员工占比44.7%。招股书显示，滴滴拥有500多名成员的自动驾驶车队开发4级自动驾驶技术和操作系统。拥有100多辆自动驾驶汽车组成的车队。
滴滴2018年-2020年，以及2021年一季度的研发费用分别为44亿元、53亿元、63亿元，19亿元。专为共享出行打造的电动汽车 D1，开发自动驾驶硬件、软件、基础设施和数据解决方案，预计将继续在电动汽车和自动驾驶能力等领域的研发投入大量费用。
对于此次募资的用途，滴滴在招股书中披露计划将约30% 的募资金额用于扩大中国以外国际市场的业务；约30% 的募资金额用于提升包括共享出行、电动汽车和自动驾驶在内的技术能力；约20% 用于推出新产品和拓展现有产品品类以持续提升用户体验；剩余部分可能用于营运资金需求和潜在的战略投资等。
这个周末，几乎已经是唱空的满天飞了。有人给我转一个叫做叶荣添的微博，这哥么已经看到五一节后2700点以下去了。
当下的大A其实是非常割裂的市场，有些股的股价还在3300点，有的股价当下就已经跌到2700点的位置去了。所以回到根本性问题，除非你买的是指数基金，更多的时候还是要关注具体行业和个股。
我觉得大部分人的问题，在于拿的股，明显弱于指数，而不是强于指数。反弹轮不到，下跌躲不过。这个时候其实猜指数跌到哪里，意义不大。去年10月前，算是行情还不错吧，很多人也是亏的。
当下最重要的判断和选择，是要选出能跑赢大盘的个股。以超强的个股α，跑赢大盘。15年股灾算泥沙俱下吧，但是也有股票成功穿越。这个时候，多下点功夫，去找能穿越牛熊的个股，远比猜指数到哪里更有意义。
指数破位大家都看得到，但是也有一些股，很明显趋势仍在，且非常抗跌，这才是我们想要的答案。
如果要靠指数涨才能挣钱的，我觉得还是降低仓位或者空仓吧。
退潮之时，才知道谁在裸泳。沧海横流，方显英雄本色。
今年只有逻辑和业绩最硬，兼具估值优势的个股能跑出来，不妨花个时间评估下自己的持仓，逻辑有没有问题？业绩有保障吗？估值贵不贵？比天天担忧大盘走势要好的多。
文丨游云庭
近日，市场监管总局公布了对互联网领域22起未申报经营者集中违法案件的行政处罚，虽然这些交易经评估不具有排除、限制竞争效果，但涉案企业均被罚款50万元。这批案件中最早的腾讯收购猎豹移动股权案发生在2011年7月，10年前就已经完成，也就是说被倒查了整整10年。
这些处罚的公布让笔者想到了最近在风口浪尖上的滴滴：2015年滴滴和快的的合并以及2016年滴滴收购优步中国这两笔交易也没有做经营者集中申报。他们被倒查合并违反《反垄断法》的风险正在不断变大。现在10年前不具有排除、限制竞争效果的交易都要倒查和罚款，那这两笔影响更大、时间更晚，且凭常识就知道很可能排除、限制竞争的交易也应该重新进行审查。今天就和大家聊聊相关的法律问题。
一、对合并进行审查的法律依据
对合并交易进行审查的法律依据是我国《反垄断法》规定的经营者集中事先申报制度，设立这个制度的原因是企业间的合并可能产生或者加强市场支配地位，对市场竞争产生不利影响，实际上各国《反垄断法》都设立了此类制度。根据2008年颁布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，涉及滴滴的经营者集中申报的标准主要有二：
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。以及，经营者集中未达到上述申报标准的，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当依法进行调查。
滴滴的两笔交易，我认为两个标准都符合。营业额认定上，滴滴肯定认为平台手续费才是营业额，不能按乘客的车费算。但滴滴和快的的专车、快车发票实际是向乘客全额开具的，营业额应该按发票金额算，以滴滴和快的的体量，肯定都超过了4亿元。此外，滴滴的两笔交易有排除、限制竞争效果也是非常明显的，事前看，这是正在蓬勃兴起的网约车市场的合并交易，为规范市场也应该进行审查；事后看，合并后原来网约车市场占有率第一的易到用车就被打垮了，而且因为滴滴的专车补贴，很多出租车司机的生计都受到了影响，合并后的滴滴真的成了网约车市场的利维坦，还不断涨价。
二、滴滴没做经营者集中申报但之前没被处罚
1、商务部曾调查滴滴收购优步案但没有下文。根据新华社2017年的报道，滴滴称，滴滴和优步中国均未实现盈利，且优步中国在上一个会计年度营业额没有达到申报标准，因此不需要申报。商务部反垄断局为此两次约谈滴滴，要求其说明交易情况、未申报的原因，但此事没有下文。
2、市场监管总局曾调查滴滴收购优步案但没有公布结果。2018年商务部的经营者集中审查职能并入了国家市场监督管理总局。当年11月，该局官员就在新闻发布会上称，国家市场监管总局正在依据《反垄断法》及有关规定对滴滴收购优步案进行调查。虽然这个新闻目前还在国家市场监管总局官网挂着，但两年多过去了，调查没有公布任何进展。
经济观察报曾有一篇文章列举了滴滴交易的查处难度，包括：VIE架构适用反垄断法有困难、相关市场界定时平台条件下传统工具的失灵、市场支配力认定难，以及*的难点：合并已然是既成事实。该文写于2018年，这些难度目前均已不是问题：
VIE架构目前已经不是行政处罚的难点，本文开头列举的22个行政处罚不少就是VIE架构企业间的经营者集中；相关市场界定的工具问题，2021年更新的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》专门结合平台经济的特点，对评估平台经济领域经营者集中的竞争影响进行了规定；市场支配力认定在法院司法审判中也许是难题，但对行政处罚从来都不是问题，因为行政处罚主要论证的是违法性，违法性解决了，其他问题都是迎刃而解。
对合并是既成事实的问题，笔者尤其认为更应该进行处罚以儆效尤，不然违法还获益容易造成其他公司有样学样，有损行政监管权威。同时，国外也有类似问题，美国Facebook合并WhatsApp和Instagram多年，但联邦贸易委员会照样向法院起诉要求分拆。
三、滴滴相关交易如果被否决的法律后果
问题其实已经明朗，当年滴滴合并快的和优步中国时应该做反垄断审查，但他们没有做，按照法律该怎么办？《反垄断法》是这样规定的：如果经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。
鉴于本文讨论的两个交易均已经完成超过5年，滴滴合并快的和优步中国之后，三家公司已经完成融合，且经历了用户快速增长，想要恢复到集中前的状态不太可能，所以停止实施集中的措施实际无法适用，所以市场监管总局可以采用的是限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态的措施，以及处*五十万元的罚款。不过需要承认，从技术上看，实现难度很高。
限期处分股份或者资产、限期转让营业其实意味着拆分滴滴。按照滴滴的业务板块，其涵盖网约车、出租车、顺风车、共享单车、共享电单车、代驾、车服、货运、金融和自动驾驶等服务，虽然业务很多，但其中核心业务就是网约车和出租车，如果这两项业务拆分的话，对滴滴的影响会很大；按地域拆分也是一个方案，拆分后很多地区滴滴的竞争对手面临的竞争压力会小不少。拆分滴滴其实非常复杂，因为网约车还涉及到各地的牌照问题，本文限于篇幅，就不深入讨论了。
四、滴滴招股说明书披露的反垄断风险
笔者查了一下美国证监会网站，滴滴的招股说明里也披露了这方面的风险，下面是笔者做的翻译摘要：
国家市场监督管理总局近期对包括我们在内的多家公司因未按时申报受并购审查的交易进行行政处罚。我们曾因某些未获得事先合并控制许可的交易而被罚款，未来如果监管机构确定我们未能就我们的任何历史投资和收购提交所需的文件或者我们商业行为的其他方面构成了违反《反垄断法》的行为。我们可能会面临进一步的罚款，并可能被要求进行资产剥离或受到其他行政处罚。……
对我们提起的与反垄断、反不正当竞争、定价、广告、隐私保护或其他事项有关的任何诉讼、监管调查或行政程序，也可能导致我们受到监管行动的约束，并对我们已完成或未来的投资和收购，其中可能包括强制终止任何可能被政府当局认定为违反《反垄断法》或相关备案要求的协议或交易、要求资产剥离、对某些定价和商业惯例的限制和/或巨额罚款。因此，我们可能会在经营我们目前的业务和实施我们的投资和收购战略方面遇到重大困难。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉和品牌产生重大不利影响。
考虑到《反垄断法》规定的经营者集中*罚款额仅为50万元，所以可以推出上文中滴滴认为经营者集中*的违法风险是资产剥离，也就是拆分。
最后，网约车是移动互联网时代崛起最快的产业之一，它打破了传统出租车的垄断，确确实实提升了社会效率。但在资本催熟之下，中国网约车市场经历了滴滴快的、滴滴优步中国这两次很不正常的合并，出现了一个市场占有率畸高的巨无霸企业，因为合并绕过了反垄断审查，所以留下了许多后遗症。笔者认为，市场监管总局应该尽快重启滴滴相关合并的经营者集中审查，按照《反垄断法》的要求依法处置违规合并的滴滴，给网约车产业做一次补课，这样才能营造一个公平竞争的环境，让产业真正健康长远的发展，这也符合广大消费者的利益。
（游云庭，系上海大邦律师事务所*合伙人，知识产权律师。本文仅代表作者观点。责编邮箱：yanguihua@jiemian.com。）
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