方正证券公司(600549股吧)
方正证券公司(600549股吧)
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证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2022-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2021年度的主要财务数据和指标为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2021年度主要财务数据和指标（合并口径，未经审计）
单位：人民币万元
二、经营业绩和财务状况情况说明
2021年，证券市场行情回暖，两市交易量同比增长，在此市场坏境下，公司经纪业务和自营业务规模以及收益等均较上年实现增长，公司资产总额较年初数增长40.06%，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和基本每股收益较上年同期分别增长69.77%、75.27%、67.90%、81.82%和69.23%。目前，公司各项业务平稳增长，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。
三、风险提示
本公告所载 2021年度主要财务数据为初步核算数据，可能与公司2021年年度报告中披露的数据存在差异，提请投资者注意投资风险。
四、上网公告附件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2022年2月23日
方正证券股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：方正证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：方正证券
股票代码：601901
信息披露义务人：新方正控股发展有限责任公司
住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007
通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007
权益变动性质：增加
签署日期：2022年2月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正证券拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得证监会及其他相关监管机构（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息
截至本报告书签署日，新方正集团未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、*管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
截至本报告书出具日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权，股权结构图
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
因此，前述股权过户后，新方正集团的股权结构图
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人。
股权过户完成后，信息披露义务人的控股股东平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见方正证券2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东。截至本报告书签署日，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人，其控股股东平安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，信息披露义务人新方正集团的控股股东为平安人寿，平安人寿从事的主要业务参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，信息披露义务人新方正集团的控股股东为平安人寿，平安人寿最近三年的财务状况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
新方正集团成立于2021年10月21日，自新方正集团成立至本报告书签署日期间，新方正集团未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及*管理人员情况
截至本报告书签署日，新方正集团董事、监事及*管理人员
截至本报告书签署日，上述董事、监事、*管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新方正集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，新方正集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，方正集团不再持有方正证券股份，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置方正证券股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
1.破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
2.本次权益变动决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序
本次权益变动尚需履行的程序包括：
1.中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
2.其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，新方正集团未持有方正证券股份。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。根据经法院裁定的重整计划，新方正集团股权将过户至平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台，平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，届时方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。
根据经法院裁定的重整计划，平安人寿将在股权过户完成后成为新方正集团的控股股东，平安人寿持有方正证券股份的变动情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、本次权益变动方式
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接合计持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
截至本报告书签署日，新方正集团及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，新方正集团将合计持有方正证券28.7076%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
本次交易所涉及相关协议的主要内容参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、所持股份权益受限情况
截至2021年9月30日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，系因保障方正集团重整顺利推进而进行的保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产业控股有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
（一）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（二）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第五节 资金来源
根据经法院裁定的重整计划，本次收购系信息披露义务人控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正证券28.7076%股权，不涉及信息披露义务人出资。平安人寿出资情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、*管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有更换上市公司现任董事和*管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、*管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和*管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人新方正集团承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等*管理人员不在新方正集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新方正集团及其控制的其他企业领薪；
2.保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与新方正集团及其控制的其他企业之间独立。
（二）保证上市公司资产独立
1.保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
2.保证上市公司独立在银行开户，不与新方正集团及其控制的其他企业共用银行账户；
3.保证上市公司的财务人员不在新方正集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
4.保证上市公司依法独立纳税；
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，新方正集团不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2.保证尽量减少新方正集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人新方正集团承诺：
1.新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2.如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
自信息披露义务人成立至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、*管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、*管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和*管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，信息披露义务人尚未成立，不存在信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、*管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，信息披露义务人尚未成立，也未设置董事、监事、*管理人员等。
第十节 信息披露义务人的财务资料
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。新方正集团控股股东平安人寿的财务资料参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照
2. 信息披露义务人董事、监事、*管理人员名单及身份证明
3. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
4. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明
5. 信息披露义务人关于与上市公司不存在同业竞争的说明函
6. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
7. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
8. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：新方正控股发展有限责任公司
法定代表人：
鲁俊
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王梦源 胡海锋
蔡毅 芦昭燃
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
新方正控股发展有限责任公司
附 表：
详式权益变动报告书
智通财经APP获悉，国金证券发布研究报告称，首予厦门钨业(600549.SH)“买入”评级，目标价43元，预计2021-23年归母净利润15.13/23.59/34.42亿元，实现EPS分别为1.07/1.66/2.43元，对应PE分别为29/19/13倍。
国金证券主要观点
聚焦“钨钼+稀土+正极材料”三大主业。
公司8月18日公告拟剥离亏损房地产业务，专注三大主业发展，目前拥有钨钼和稀土完整产业链，正极材料业务主体厦钨新能已于8月5日在科创板分拆上市。公司设立50亿规模新材料基金，围绕新材料领域及产业链上下游开展投资。
钨钼全产业链布局，硬质合金盈利能力提升。
2021上半年钨价稳步回升，预计全年价格高位偏强，均价10万元/吨左右。公司拥有钨全产业链，钨矿开采依托三大生产基地，APT市占率20%，硬质合金棒材在建产能7200吨/年，数控刀片在建产能1000万片/年。预计2021年钨钼业务贡献7亿利润。
六大稀土集团之一，构建一体化产业链。
公司是六大稀土集团之一，拥有从稀土矿到下游永磁电机完整产业链。受开采指标限制，公司目前拥有稀土金属产能3000吨/年，稀土氧化物产能3000-4000吨/年，稀土磁性材料产能6000吨/年，在建产能4000吨/年。稀土业务预计21年贡献2个亿利润，公司参股40%永磁电机产业园项目预计22年达产释放利润，2022年、23年分别贡献0.5亿、1亿的投资收益。
国内*正极材料厂商，远期规划产能达26万吨/年。
公司正极材料销量和市占率已连续三年位居行业首位，钴酸锂市占率接近40%，为行业*龙头，三元材料市占率位于行业前五。公司目前拥有正极材料产能约6万吨/年，2023年规划产能达26万吨/年，其中募投海璟基地一期1万吨高镍三元生产线已处于调试阶段，宁德基地高镍三元技改扩能项目处于工程及设备招标阶段，后续增量均为磷酸铁锂正极和高镍三元正极。预计2021年正极材料业务贡献6个亿利润。
风险提示：原材料供应和价格波动风险;下游客户集中度较高的风险。
4月29日晚，方正证券同时发布了2020年年报和2021年一季度报告。2020年，方正证券实现营业收入75.42亿元，同比增长14.36%；营业利润15.99亿元，同比增长44.63%；2021年一季度，方正证券实现营业收入20.49亿元，归属于上市公司股东的净利润8.89亿元，较2020年一季度增长134.53%。
方正证券控股股东方正集团的重整进展一直受到市场关注，对此，在年报中方正证券表示，控股股东重整使公司的融资渠道临时受限，融资成本增加，展业难度加大，尽管如此，公司依然抓住市场机遇，经营业绩指标均实现增长。
财富管理转型进入第三阶段
财富管理业务是方正证券的优势业务。截至2020年12月31日，方正证券拥有营业部347家，在行业排名第二，客户数超过1200万户，排名行业第6。
财富管理对各项业务的牵引作用体现在了营业网点的综合经营中。2020年，营业部销售方正证券内部权益类产品规模58.2亿元，由营业部承揽的投资银行业务股权及债券项目立项24单、发行规模87亿元，新增债券投资顾问业务规模141亿元，营业部的综合经营收入占比由2013年的3%提升至2020年的22%。
对于财富管理转型，方正证券执委会主任何亚刚称，方正证券在“交易型财富管理”“产品型财富管理”前两个阶段“大见成效，正阔步迈向‘资产配置型财富管理’的第三阶段。”
2020年，方正证券证券经纪业务净收入36.89亿元，同比增长51.67%。方正证券去年全年实现证券投资顾问业务收入4.35亿元，同比增长88%；代销金融产品收入3.21亿元，同比增长334%；为私募以及高净值客户提供的量化交易规模2699亿元，同比增长13.7倍。
此外，在线上金融服务方面，方正证券超过80%的客户交易订单、超过95%的客户理财订单、超过98%的客户投顾签约在“小方App”实现，2020年线上金融产品销售规模12.2亿元，同比增长近12倍。另外，子公司方正中期期货在期货经纪业务方面营业收入4.60亿元，同比增长42.10%。
多业务板块全面开花
方正证券承销保荐有限责任公司作为方正证券从事投资银行业务的全资子公司，2020年，方正承销保荐投资银行业务实现收入6.04亿元。
股权业务方面，2020年，方正承销保荐完成了恒誉环保科创板IPO、鹿得医疗首批新三板精选层挂牌以及奥佳华可转债、北斗星通定增、仙坛股份定增等再融资项目，全年股票承销规模36.5亿元，同比增长142%；股权业务收入1.54亿元，同比增长43%。
债券业务方面，方正承销保荐实现债券业务收入4.50亿元，同比增长49%；全年累计完成公司债、企业债、非政策性金融债、地方政府债等各类债券承销规模750.34亿元，其中企业债、公司债总承销规模均排名行业第16位。方正承销保荐被中国证券业协会评为“公司债券业务执业能力评价A类券商”，被国家发展改革委员会评为“企业债券主承销商信用评价A类券商”。
2020年，方正证券资产管理业务实现净收入2.82亿元，截至2020年12月31日受托资产总规模1273.82亿元，压缩通道型资管产品规模超500亿元，完成了“金立方”和“金港湾”两只产品的大集合公募化改造。根据wind数据，对标行业看，方正证券资管现金类产品业绩位居前2%，量化类位居前29%，固收类位居前18%，权益类位居前32%。
方正证券还通过子公司，向客户提供私募股权投资基金管理、期货资产管理、公募基金管理服务。截至2020年12月31日，私募投资基金子公司方正和生投资基金管理认缴规模113亿元，累计投资68个项目；方正中期期货受托资产规模27.84亿元，自主管理产品规模占总管理规模的95.81%；公募基金子公司方正富邦基金去年全年权益类基金规模增长151%，非货币基金资产规模突破百亿元。
根据年报，方正证券研究所肩负外部研究服务、内部研究赋能和培养专业人才三大使命。方正证券全年实现研究佣金收入2.42亿元，完成了对内服务体系搭建，实现了研究行业领域全覆盖，并为资产管理业务、权益投资业务等内部投研部门输送人才。
在私募综合服务业务方面，方正证券打造了包括孵化、募资、交易系统、研究、绩效评估在内的一站式私募业务服务体系，去年全年私募销售同比增长260%，私募综合业务同比增长259%。
此外，2020年，方正证券自营投资业务实现营业收入7.38亿元，权益投资与固定收益投资都提供了稳定收益。
风险中性的销售交易业务中，方正证券基金做市业务规模和做市服务质量连续数年保持在行业前列，实现业务收入1.45亿元，同比增长135%；基金做市160支，同比增长81.82%，做市基金数量别在深沪交易所排名行业第一和第二。另外，场外期权业务新增交易176笔，新增名义本金169.88亿元。
资本中介业务方面，方正证券债券投资顾问业务累计签约规模159亿元，全年新增141亿元；债券销售交易业务全年实现收入2256万元；报价回购业务年内新增11万余客户，业务峰值超10亿元。
股权投资方面，方正证券另类投资子公司方正证券投资在2020年完成了5个股权投资项目，投资金额4.04亿元，投资累计完成股权投资项目16个，投资金额10.03亿元。
何亚刚表示，2020年，方正证券面对困难局面，依然维持了经营稳定、队伍稳定，着力建设了资产负债配置、投资研究、产品创设与销售、机构客户服务、技术驱动业务、有效协同、风险管理七大能力，主要业务发展态势良好。他相信，2021年，方正证券面对的环境将触底反转，持续为股东创造*的回报。
（编辑 李波）
随着2021年基金年报披露完毕，券商基金交易分仓收入排名也随之出炉。
近几年，随着公募基金资产管理规模的不断扩大，券商分仓佣金蛋糕连年走高。券商整体公募基金分仓佣金规模从2019年的77亿元，增至2020年的139亿元，再到2021年达到222.5亿元，实现了爆发式增长。
2021年，共有18家券商公募基金分仓佣金超5亿元，其中中信证券、长江证券、广发证券、中信建投等4家券商佣金超10亿元。前十名券商佣金总收入占比为44.83%，相比2020年的45.99%略有下降。
整体佣金大增近60%，行业集中度略有下降
从整体来看，2021年全市场总佣金达到222.50亿元，相比2020年同比增长59.6%。共有4家券商2021年总佣金收入超过10亿元，分别是中信证券、长江证券、广发证券、中信建投，而2020年仅中信证券一家。2021年共有37家券商分仓佣金超过1亿元，而2020年仅31家。
从行业集中度来看，随着佣金总盘子的扩大，各种新锐研究机构加入竞争，头部券商研究机构的佣金席位占比也略有下降。2021年前10名、前20名的券商合计佣金收入占比为44.83%、71.36%，而在2020年，该数字分别为45.99%、73.93%。
值得一提的是，分仓佣金收入从整体上代表了各券商研究所的综合研究能力，但也要辩证地看待。
有*研究人士指出，分仓佣金实际上分为两部分，一是研究佣金，二是市场佣金。在市场特别好的时间里，往往市场佣金（金融产品代销部分）占比较高，这一块中小券商普遍较难扩大；而在研究佣金这块，市场竞争日益激烈，券商研究所想去突破、抢更多份额也颇为不易。另一位*研究人士也向
另外，该佣金数据仅包含公募基金的佣金，而不包含保险、私募的佣金。
4家券商去年佣金超10亿元
从排名来看，佣金分仓排名前20名的券商名单基本不变，只是座次发生改变，仅安信证券跌出前20。2021年，共有18家券商的分仓佣金超5亿元，较2020年的11家大幅扩容。
小编注意到，尤其前20名的角逐分外激烈，有的券商去年同比增长超50%，排名却依然下降。
具体来看，中信证券、长江证券蝉联第一、第二，2021年分别实现佣金收入16.67亿元、11.8亿元。广发证券则以11.55亿元的佣金排名第三，排名超过了中信建投。中信建投去年佣金同样超过10亿元，达到10.26亿元。
招商证券、海通证券、兴业证券、申万宏源集团则均处于8-9亿元分仓佣金的区间内。其中海通证券2021年排名上升4位至第6名，佣金达到8.62亿元，同比增长74%，增速在前十中为*。
前20名中，中泰证券、国泰君安、华泰证券、方正证券、中国银河证券的排名则均有所下降。不过，这几家券商去年佣金同比增长率均超过30%。
另外，在券商佣金分仓集体高歌猛进的2021年，还有一些券商遭遇“滑铁卢”，分仓佣金规模收缩且排名下降。比如瑞银证券去年佣金为8227万元，同比下降了10.81%，排名下降7位，掉到第40名。民生证券去年佣金收入同样下降，为5699万元，同比下降4.19%，排名下降10位。
还有一些券商跌出了前50。新时代证券2020年排名为43名，而2021年已黯然跌到63名，2021年实现佣金收入2690.15万元，同比下降30.13%。川财证券实现3064.04万元，同比下降3.78%，同样跌出前50。
华创证券研究所所长董广阳此前接受券商中国采访时曾表示，研究格局上，投行头部化、机构头部化趋势已经非常明显，研究所过去格局分散化的趋势也在开始转折，部分头部券商研究所开始大幅加码研究力量，利用投行、零售等综合优势加强机构佣金的获取，而机构头部化则降低了头部券商研究所过去服务小机构的劣势，集中资源提高了服务头部机构的产出。中小券商机制灵活性的优势和对服务中小机构产出较高的优势，正在弱化，但未来几年仍然有不少空间。
14家券商同比增长超***
小编注意到，在2021年佣金超4000万元的券商中，有14家券商的同比增长率在***以上。
其中，德邦证券2021年佣金增长超900%，开源证券同比增长超350%，湘财证券、华安证券、江海证券同比增长超200%。此外，浙商证券、信达证券、粤开证券、华龙证券、渤海证券、国海证券、华福证券、中金公司、恒泰证券也实现了翻倍增长。
中金公司2021年分仓佣金的增长亮眼，实现6.95亿元佣金收入，同比增长109.41%，排名上升7位，目前已经位居行业第12名。同时，中金财富证券去年实现8068.6万元佣金，同比增长19.51%。
中金公司年报显示，截至2021年末，中金公司研究团队逾300人，相比2020年年报披露的数字增员百人，覆盖40多个行业及在中国内地、香港特区、纽约、新加坡、法兰克福、伦敦及巴黎证券交易所上市的1,300余家公司。2021年，中金共发表中英文研究报告1.6万余篇。
开源证券也是近年来研究领域的黑马，2021年实现佣金收入2.54亿元，同比增长352%，排名从2020年的第40名上升至29名。
开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜曾在接受券商中国采访时表示，差异化的研究策划是关键，根据行业发展趋势和客户需求，及时加强对符合产业发展化方向的研究覆盖和方向配置，在人员等资源配置方面做出新的调整，这需要未雨绸缪，做好差异化的研究策划和顶层规划。
浙商证券的佣金收入增长也较快，2021年实现3.63亿元，同比增长172%，排名晋升至行业第25位。浙商证券首席战略官兼研究所所长邱冠华此前接受小编专访时表示，浙商证券研究所的特色在于擦亮三张金色名片：深耕浙江、拥抱银行、扎根产业；努力实现三个结合：将财富管理与传统卖方相结合、产与融相结合、员工职业和事业相结合。过去两年，浙商证券研究所从2019年底的70人扩张至2021年底的170余人，2022年研究团队目标扩张到250人，按头部大所规模搭建。
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