龙柏集团(东华软件待遇)

文 ✎ 林夏淅

编辑 ✎ 刘肖迎

拿出8年的工资，来救公司，你愿意吗？

有这样一家公司，坐落于号称“中国硅谷”的北京中关村，被众多高等院校和科技研究院环绕。引起热议的，并不是其拥有了多么高新的技术，而是，公司114名程序员，以人均96万元的金额自掏腰包拯救公司股价，这家公司就是东华软件。

2018年，十一假期结束后，东华软件迎来的是自己的水逆期，短短一周时间，股价下跌了31%。随后，公司董事长薛向东向公司员工发出了持股倡议书，并承诺“兜底”。

114名程序员们一改往日的木讷形象，以这家公司12万元/年的人均工资水平，可以说是压上了积攒多年的老婆本儿。

与当时7.78元/股的持股均价相比，目前7.09元/股的股价还处于浮亏状态。距离约定到期日还有5个月时间，就东华软件目前的业绩来看，程序员们身价大涨走上人生巅峰的可能性似乎变得很渺茫。

01

大佬轮番加持，业绩轮番下跌

东华软件（002065），是国内最大的软件公司之一，主营业务包括软件开发、计算机信息系统集成以及信息技术服务，产品涉及医疗、金融、电力、政府、通信、物流等20多个行业。

国内同时取得计算机信息系统集成、涉及国家秘密计算机信息系统集成、CMMI三项资质最高等级的只有两家公司，一家是国资委控股的中国软件，另一家就是作为民营企业的东华软件。

进入云计算、大数据时代，各类传统产业都急需要通过信息技术手段跟上时代步伐，“升级”自己的版本，从更多终端触及客户。包括中国人民银行、中国电信总部、中国石化股份、北京协和医院等在内的众多大牌企业成为了东华软件的客户。

▵ 第二十二届中国国际软件博览会上，东华软件展台

与此同时，阿里、腾讯等云计算领军角色在吃尽C端红利后也将目光投向了B端，同样需要寻找与B端企业间的新“媒介”。

迎合了这种需求的东华软件，再次成为了一众互联网大佬寻求的合作对象。

2014年7月至今，阿里、京东和腾讯接连和东华软件在智慧城市、医疗健康领域展开了一系列合作。

相比于阿里和京东，最晚找上门的腾讯实实在在拿出了12.6亿元入股东华软件，完成其to B战役中最大的一笔投资，间接成为东华软件第二大股东。

大佬轮番加持下，东华软件向外做了许多探索，试图从传统软件与信息技术企业的框框中走出来，转型为解决方案和服务提供商，但与此同时，财务数据却不甚乐观——盈利能力、营运能力双双下滑。

近几年东华软件的收入增幅不增反降，上市前7年平均33.7%的收入增幅不复存在，近五年收入增幅低至13.91%。

净利润更是拿不出手，在收入小幅增长的前提上，大幅下滑了两年，所幸2018年净利率在下滑路上踩了刹车。

▵ 数据公司年报

通过对年报数据的解读，业绩的颓势可以归结为毛利率的下降和大额商誉减值。

东华软件的毛利率在行业内一直不算高，2014年毛利率最高也只达到35.29%，相比于当时49.47%的行业毛利率均值，低了14个百分点。

▵ 数据Wind

这一方面是因为东华软件生产的更多是“项目式产品”而非标准化产品 ，另一方面是因为东华软件一贯以低报价作为招标的竞争优势之一。

本该以技术取胜的软件行业的龙头企业，竟然也玩起了低价竞争的手段，不免令人唏嘘。

在这种业务背景下，近五年来东华软件的毛利率迎来了新一轮下降。

利润较低的系统集成业务占比不断提高，与此同时原本利润较高的技术服务业务毛利率不断走低，综合后整体毛利率从2014年的35.29%降至2018年的26.77%，本就不大的利润空间变得越来越窄。

▵ 数据Wind

市界致电东华软件董秘办询问毛利率连续五年下降的原因，对方表示这是由于近年开展的智慧城市项目的毛利普遍偏低引起。

除此之外，近几年大额商誉减值也成为东华软件业绩跌宕的另一个重要原因。

2013年至2017年，东华软件陆续并购了4家公司，并确认了11.89亿元商誉。

收购两年后，东华软件在2016年和2017年共计提了6.57亿元商誉减值，占近五年新增商誉的55.31%，成为2017年计算机行业商誉减值金额最多的公司，侧面证实了东华软件之前对收购标的存在过于乐观的估值判断。

在毛利率逐年下降的情况下，大额的商誉减值无疑是雪上加霜，最终导致2016年和2017年净利润的大幅下降，大额商誉减值的提前释放，才在2018年稳住了净利率。

02

看不懂的存货

东华软件利润不好看，存货也变得越来越多。

2015年起，东华软件的存货开始不断上升，2019年3月末，高达50.59亿元，期间年复合增长率高达40.5%。存货是为了给之后的销售备货，在此期间，东华软件营业收入的年复合增长率仅13.13%。备货和销售之间的不对称，直接导致存货的积压，因此相关的指标自然也不怎么好看。

▵ 数据Wind

2018年度，东华软件当期存货周转天数达到241天，这表示存货从生产完毕到实际形成收入，要经历241天时间，相较于2014年132天的存货周转天数，增加了82.57%。

另外，2018年度，行业平均存货周转天数为74天，东华软件是行业平均值的3.26倍，足见东华软件存货周转的效率之低。

▵ 数据公司年报

看到这些数据，实在是让人忍不住疑问，难道是因为东华软件钱多任性，提前买了一堆原材料搁着看？

市界研究后发现，事实也并非如此。

2019年3月末，东华软件短期借款15.51亿元，货币资金仅9.9亿元，资金情况并不宽裕。

另外，近几年，东华软件的资本结构中负债占比越来越大，这说明，企业越来越依靠债权人提供的资金来进行经营活动。然而，其偿债能力相关指标显现出的结果是其偿债能力变得越来越弱。

▵ 数据Wind

东华软件流动负债占总负债的比率高达98%，因此市界仅选取了反映公司短期偿债能力的指标。流动比率、速动比率和现金比率能有效的对比企业在不同时期的短期偿债能力，比率越大，偿债能力越强，东华软件所有指标呈下降趋势。

造成这一现象的原因，离不开东华软件这几年来经营活动现金流表现不佳的影响。

▵ 数据公司年报

近六年来，东华软件应收账款占收入的比重越来越大，东西卖了，却收不回来钱，导致其多年经营活动产生的现金流为负。

自身造血能力不强，资金情况也不宽裕，却大量储存存货，这种操作，真是让人看不懂。

市界查阅东华软件年报，发现其存货中超过85%都是在产品，2018年末，东华软件存货余额46.37亿元，其中有39.68亿元属于在产品。

通过查询相关行业信息，这部分在产品其实属于发出商品。发出商品，顾名思义，商品已经发出，公司期末盘点时，无法盘点，只能由审计师采用替代程序进行审计。

对于存放在公司的存货，审计师都是以现场监盘为基础，在 “眼见为实”、确认存货“存在”的基础上，通过发函和检查相关凭证来进一步确认存货的“所有权”。

由于东华软件业务的特殊性，这笔合理性存疑的大额存货也无法实施现场盘点和监盘，取而代之的替代程序是否会影响审计师对于存货真实性、准确性的保证程度，就仁者见仁智者见智了。

03

大而不强困境

东华软件作为中国最大的软件企业之一，具有一个非常明显的问题，就是大而不强，体现在财务数据方面就是前文所述的增收不增利。

导致这种“大而不强”的根本原因在于，与国外市场不同，国内客户对于国产软件Liscense（授权）+年费的收费形式接受程度较低，尤其难接受软件年费。

在这种市场环境下，以东华软件为代表的大型软件公司就拿出了“项目式软件”作为应对方案，带有“定制”属性的“项目式软件”，成为了持续收费的基础。

东华软件的项目式软件相比于标准化软件，收入更不稳定、毛利率也更低，而这种持续的劣势有可能被腾讯所打破。

云的商业模式本质上就是软件年费加上软件维护年费，这种从一形成就建立起的模式，更容易让人接受，因此，转变成云服务商业模式的软件企业，可以解决国内客户对国产软件收费模式不认可的问题。另外，随着商业模式的转变，公司的毛利率也将有所提高。

但这一切的改变，都围绕着东华软件可以将“软件+云服务”成功融合。

2018年，公司营收主力依然是依靠传统业务——系统集成设备，营收贡献率达到68%，营收增长率44%，远高于技术服务收入（包含云服务商业模式取得的收入）10%的增长率。

东华软件虽称将把旗下的应用软件全面迁移腾讯云，目前来看，”软件+云服务“的商业模式对于东华软件来说还只是一个美好的愿景。

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龙佰集团股吧

龙佰集团6月25日在互动平台表示，随着公司钛白粉技改扩产和新增产能落地，钛白产销量不断增加，目前在手订单超一个月产量。

近期，浙江明士达股份有限公司（公司前身为明士达有限，以下简称明士达）的招股书（申报稿）获受理，欲闯关创业板。

在提交申报材料前，解除对赌协议、进行股权穿透、清理股权代持等，已经成为规定动作。《》

此外，公司此次IPO募资中的2亿元拟用于补充流动性，但2019年公司才进行过1亿元的大手笔现金分红，全部进入了实控人朱静江及其妻子的口袋。

外资股东原来是代持

明士达主营PVC改性复合材料产品的研发、生产和销售，以聚氯乙烯（PVC）为主要原材料进行不同工艺的加工，形成可应用于不同领域，具有不同特性的柔性材料。

从产品类别看，主要有环保装饰材料、功能性运动材料和其他柔性材料。环保装饰材料主要的应用场景是天花吊顶、地面装饰；功能性运动材料主要应用于冲浪板、充气艇、瑜伽垫等运动休闲产品；其他柔性材料则主要应用于建筑造型、遮阳和广告。从营收占比看，2018年~2020年，环保装饰材料的营收占比均超过50%；功能性运动材料的营收占比则由2018年的11.22%上升至2020年的21.48%。

招股书（申报稿）截图

明士达的实控人为朱静江。截至招股书（申报稿）签署日，朱静江直接持有公司6.49%的股份，通过明士达控股间接控制公司68.82%的股份，合计控制公司75.31%的股份。

招股书（申报稿）截图

2006年7月至2017年6月，明士达为外商投资企业。其中，2006年7月，新股东周利春（中国香港地区）增资，明士达因此变更为中外合资企业。同年11月，周利春有过一次对明士达的增资动作。

2007年8月，周利春将其所持明士达50%股权转让给龙柏集团。除了接受周利春转让的股权，龙柏集团还接受了其他股东转让的明士达40%的股权。此次变更后，龙柏集团持有明士达90%的股权；朱静江持有明士达10%的股权。龙柏集团当时的股东为香港地区自然人屠德福，其持有龙柏集团100%股权。

到了2017年6月，龙柏集团将其所持明士达90%股权转让给明士达控股，明士达也随之变回内资企业身份。

不过，股权代持核查却曝光了龙柏集团外资股东实际为代持的往事。

招股书（申报稿）披露，2008年9月16日，龙柏集团的股权结构由屠德福100%持股变更为朱静江持股63%（对应630股）、朱正耀持股37%（对应370股）。本次股权结构变更系屠德福将其所代持的龙柏集团股权还原至朱静江、朱正耀直接持有，实际并未支付转让款。2007年8月至2008年9月，屠德福只是代朱静江、朱正耀持有龙柏集团股权。

招股书（申报稿）详细披露称，龙柏集团于2007年1月15日在中国香港成立，股本为1000股，成立时由雅信国际集团有限公司100%持股。2007年7月31日，龙柏集团股东变更为由屠德福100%持股，屠德福支付股权转让款的1000港币的资金来源为朱静江、朱正耀的自有合法资金。股权转让完成后，屠德福作为名义股东分别代朱静江、朱正耀持有龙柏集团63%和37%的股权。该股权代持事项于2008年9月通过龙柏集团的股权转让而解除。

也就是说，如果不是代持，那么早在2007年8月港资股东周利春退出时，明士达就应变回内资企业身份了。明士达是否存在通过代持方式获得外商投资企业税收优惠的情形？对于这个问题，监管部门实际在其他企业IPO申报过程中也有过问询。明士达存在的代持情况，令人不禁有此一问。

6月28日，《》

虽然从2008年开始，内外资企业在国税缴纳上没有区别，但招商引资，尤其是外资企业，在过去很多年都是不少地方政府促进地方经济发展的重要方式。地处长三角，海宁市在招商引资、外资企业引进方面的优惠政策同样不少。

浙江频道曾发布的一份海宁市招商引资文件显示，海宁市投资优惠政策中曾提及：鼓励利用外资嫁接改造老企业，鼓励外商收购中方股权。凡外商采用新技术改造皮革、丝绸、纺织、机械、轻化工等传统产业，总投资在300百万美元以上；外商在100万美元以上，经营期在十年以上的，除享受相关优惠政策外，(1)该企业投资总额内进口自用设备如需交纳进口设备关税和进口环节增值税的，由市财政用该企业上缴的税收中地方留成部分分年度予以返回，直至返回完毕；(2)如中方投资者以自有房地产作价与外商合资、合作的生产性项目，只要符合城市规划，在办理房产过户时，经中方投资者申请，市财政局批准，可免征其房产契税。

此外，2012年海宁市招商引资工作意见中亦提到突出重点产业招商，其中包括新材料、经编等产业；突出重点区域招商，其中便包括中国香港地区等地。

上正恒泰律师事务所于丽娜律师认为：B公司注册在香港，属于港资企业，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，其在内地投资设立的A企业性质属于外商投资企业，即外商投资企业属性的认定一般以其股东的注册地为准，B公司注册在香港，无论其股东是香港自然人还是内地自然人，应该都属于香港公司。需要注意的是，内地自然人对外投资前一般需要履行商务委、发改委、外汇等部门的批准、备案手续，如果手续合规，是符合国务院相关规定的。但是，若未履行相关手续直接跨境投资或通过代持等方式予以规避，则可能存在一定合规风险，具体要根据情况评价。

6月30日，基于上述问题，明士达回应《》

没有咬合的数据：2019年生产规模之惑

随着新修订的《环境保护法》及《企业事业单位环境信息公开办法》颁布，2015年，浙江省生态环境厅发布了《关于推进企业事业单位环境信息公开工作的通知(征求意见稿)》，这份文件要求浙江省各设区市环保局要在每年3月底前确定本行政区域内重点排污单位名录，并加强监督检查。

2020年嘉兴市重点排污单位名录显示，明士达在嘉兴市土壤环境污染重点监管单位名录之中。

而在海宁市政府官网，2021年6月12日披露的明士达环境信息公开表显示，明士达主要产品为膜和布，生产规模分别为36362.17万平方米和5659.44平方米。

7月1日、2日，《》

对比明士达申报稿中披露的2020年各类产品产量数据，

招股书（申报稿）截图

若三类产品产量相加，申报稿中2020年的总产量数据和2021年6月披露的明士达环境信息公开表中的数据相吻合。具体来看，明士达2020年环保装饰材料的产量为36362.17万平方米，这和海宁市政府官网披露的主要产品“膜”的生产规模36362.17万平方米，完美契合；同时，功能性运动材料的产量（926.6万平方米）和其他柔性材料的产量（4732.84万平方米）之和，刚好等于官网披露的“布”的生产规模5659.44万平方米。

此外，

但令人不解的是，明士达在申报稿中披露的2019年各类产品的产量数据和2020年海宁市官网披露的环境信息公开表中的相关数据，存在巨大差异。

申报稿显示，2019年明士达环保装饰材料、功能性运动材料、其他柔性材料产量分别为33587.04万平方米、450.26万平方米和6642.28万平方米。而2020年5月披露的环境信息公开表却显示，PVC膜的生产规模为14884.43万平方米，灯箱布的生产规模为8260.55万平方米。

按照浙江省环境厅工作人员的说法，2020年披露的实际是公司2019年全年的相关数据，那么对明士达而言，从生产产品平方米数量来看，2019年申报稿中应有40679.58万平方米对应的规模，为何在环境信息公开表中，产品生产总规模仅为23144.98万平方米？

7月1日，针对上述问题，《》

拟募资2亿补流，但2019年现金分红1亿

作为明士达的实控人，朱静江旗下企业还不少，比如伟博化工、万城实业、海盐万城、三联苗木、凯格贸易等，涉及化工贸易、房地产开发经营、城镇绿化苗种植、光伏等多个领域。

招股书（申报稿）截图

也许正是因为朱静江旗下公司不少，所以2018年~2020年，明士达与关联方之间的交易不少，除了采购商品/接受劳务、资金拆进拆出，甚至还出现了无真实交易背景收到的票据（2018年金额1.03亿元）、无真实交易背景支付的票据（2018年金额1.05亿元）。

招股书（申报稿）截图

对此，公司解释称，主要原因系公司及关联方作为民企，融资渠道有限，难以在短时间内通过金融机构借款等方式筹得经营所需的全部资金。

很明显，相比2018年和2019年，2020年公司已大量减少乃至停止了相关的不规范操作。

《》

2019年10月8日，明士达有限召开股东会，审议通过了利润分配的议案，决定向股东明士达控股分配现金利润9300万元、向朱静江分配700万元。公司于2019年10月向股东分配了前述现金利润。

明士达控股现在的股东只有两位：朱静江及其配偶冯爱青，明士达历史股东名单中还出现过朱静江的父亲朱宏。根据招股书（申报稿），2017年6月~2020年3月，朱宏所持的明士达1%股份为代朱静江持有。也就是说，2019年的现金分红1亿元全部进了朱静江及其妻子的腰包。而2018年，明士达的归母净利润不过7894.54万元。

曾经的子公司获钱江生化入股，却以破产重整告终

明士达此次IPO，不管成功与否，都不是朱静江与资本市场的第一次亲密接触。

浙江傲尔科技有限公司（以下简称傲尔科技）目前是明士达控股的全资孙公司，公司无实际生产经营活动。但在2018年6月停产前，该公司主要从事光伏硅材料铸锭至硅片切割的工序，曾用名是浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称明士达光电），还曾获得钱江生化的增资入股。

明士达光电成立于2010年8月16日，注册资本2000万元，成立之初是明士达（明士达彼时名为“浙江明士达经编涂层有限公司”）的全资子公司。

成立不到一个月，2010年9月10日，明士达光电就吸引了钱江生化和两名自然人股东吕悦明、李卫娟的增资入股。其中钱江生化增资8000万元，最高持股比例一度达40%，随后被稀释至22.86%。

2018年明士达光电因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力而破产重整。

2019年3月7日，浙江伟博化工科技有限公司全权接手明士达光电股权，成为后者唯一股东。由此，明士达光电成为明士达控股的全资孙公司。

钱江生化持股明士达光电期间，明士达光电亏多赚少。据钱江生化公告披露，明士达光电2010年至2015年持续亏损，净利润分别为-90.52万元、-5125.15万元、-5696.21万元、-6105.54万元、-6322.38万元和-3426.47万元。2016年和2017年业绩有所回暖，净利润分别为812.92万元和3330.30万元。

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