北京诚鼎投资管理有限公司,关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查

城鼎基金与城投控股

上海城投控股股份有限公司(简称“城投控股”)旗下基金管理公司上海诚鼎。

所以，城鼎基金是城投控股的子公司。

关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查

一、前言

无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜。自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，需要核查其私募基金备案问题。此时，律师在编制法律意见书时，就需要对公司是否是私募基金、私募基金管理人进行认定，发表明确意见。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。

二、实务探讨

（一）已有案例介绍

1.富煌钢构（002743）IPO项目

发行人律师在在富煌钢构的私募基金、私募基金管理审查，出具了《富煌钢构不存在私募基金的专项核查意见书》，富煌钢构的法人股东有富煌建设、安徽江淮电缆集团、北京德泰恒润投资、安徽皖润新能源、华芳集团。律师审查后认为：富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，富煌建设股东不存在私募投资基金。江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务，不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。德泰投资股东设立的资金来及自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介服务。华芳气团主要从事纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、熟料制品、煤炭购销；实业投资等业务。综上，发行律师认为，发行人股东不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。

2.杭州高新（300478）

发行律师在《补充法律意见书六》中专门对杭州高校私募基金问题进行专项恢复，发行律师认为：发行人股东高兴集团的经营范围为企业投资、管理；旅游景点开发，为委托其他机构管理其资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。公司股东润禾投资经营范围为创业投资业务等，润禾投资与浙江永信投资管理有限公司签订《委托管理协议》，约定浙江永信为其资产管理人。润禾投资属于私募投资基金。

3.达能照明

达能照明的股东杭州诚鼎企业类型为有限合伙企业，经营范围是创业投资业务、创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，杭州诚鼎已经在基金协会办理了相关备案手续。股东芜湖富海企业类型是有限合伙企业，经营范围是股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，芜湖富海已经在基金协会办理相关备案登记手续。股东合能投资及合能聚源为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，不需要在基金协会办理登记备案手续。

4.建科机械（832578）

公司股东上海上创信德创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。股东诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；股东诚科建达（天津）企业管理咨询系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形。

5.金泉科技

公司股东望江众晟资金来源于两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业、但是台州益达资金来源于股东认缴的出资，其设立后，其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。

（二）认定标准分析

从公布的律师意见书来看，律师在对是否属于私募基金、私募基金管理人认定，笔者结合工作经验，总结了以下几个方面的思考角度。

1.从公司的股东角度出发

私募基金的募集对象具有特殊性，它必须在一定范围之内募集资金，这就为我们进行判定提供了思考方向，我们可以查阅公司章程，确定公司的现有股东。一般来讲，公司股东人数较少，结构单一，不存在向其他机构募集资金的可能性，我们可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。

当然，如果公司股东人数较少，也不能百分之百的排除，同时对于符合私募基金定义的股东律师可以查询中国基金协议私募基金管理人公司信息、查询私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书来进行辅助认定。

2.从公司主营业务出发

一般来说，私募基金的主营业务是进行证券投资、股权投资、创业投资等业务。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。我们在通过核查公司的主要业务时，一般可以排除。具体来讲，律师可以要求公司提供最近三年的主营业务资料来进行认定。

3.从公司的注册地址出发

《私募投资基金监督管理办法》第二条中指出本法定义的私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。我们从一条文中可以看出，这里的私募基金需要在中国境内设立，首要满足要求是在中国境内注册，如果一个中国没有在中国境内注册，自然不受我国法律监督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的备案登记。

4.从公司资金的来源出发

律师在进行尽职调查时，需要审核公司注册资本的支付凭证。我们可以查阅公司法人股东的章程、工商档案并结合法人股东出具的说明，判定公司的资金来源于自有资金，没有向他人募集资金的情形，同时也没有委托基金管理人进行管理，我们可以排除私募基金的可能性。律师可以调取公司股东工商档案资料，公司成立时的验资报告、银行对账单，公司成立时的内部决议文件辅助判断。

上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业(有限合伙)怎么样？

上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业(有限合伙)是2015-08-13在上海市普陀区注册成立的有限合伙企业，注册地址位于上海市普陀区云岭东路89号207室。

上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码/注册号是91310000351114405U，企业法人上海诚鼎城市产业投资管理中心(有限合伙)，目前企业处于开业状态。

上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业(有限合伙)的经营范围是：投资，股权投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。本省范围内，当前企业的注册资本属于一般。

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上海城投控股有可能调整为创 *** 司吗

上海城投控股有可能调整为创 *** 司。城投控股（600649）公告，为开拓和培养公司新的盈利增长点，公司拟以自有资金设立创业投资公司——上海诚鼎创业投资有限公司。

江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）介绍？

简介：江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）是由江苏农垦与上海城投合资发起设立的，上海诚鼎也参与了投资。

法定代表人：江苏农垦诚鼎投资管理有限公司

联系方式：025-83606822

地址：南京市浦口区江浦街道珠江工业区

城投控股民企实际运营吗

正在运营，三大板块

1.地产开发业务

在区域市场竞争中具有差异化的资源获取优势——公司深耕上海房地产市场，具有良好发展基础，尤其在保障房、城市更新、旧区改造、保障性租赁房方面具有先发优势；有良好的资信度，具有资金密集投入的基础，可承担一定规模的开发量。

在市场调控过程中具有一定的风险控制优势——公司具有多元经营格局，在保障房、租赁住房、商品住宅、写字楼、科技园区、城中村改造等方面协调发展，提升抗市场波动风险能力；具有丰富的资金管理能力及运用创新金融手段的经验。

在行业竞争中具有稳定的发展动力优势——公司具有多元的产品开发经验和区域综合开发经验，尤其是保障房建设的优秀成功案例，为后续扩大参与保障房、旧区改造、城市更新市场形成品牌优势；通过多元产品线的开发管理实践，逐步建立并不断优化了一支具有较强专业水平和创新能力的技术、建设、投资、销售、运营、管理团队。

2.地产运营业务

集团平台资源和品牌优势——公司依托上海城投的整体实力和产业资源，实现集团内部的资源共享和整合利用。此外，上海城投品牌的知名度和影响力，也为运营板块业务的开展提供了有力的支持和保障。

多元化业务及规模优势——公司拥有的商品住宅、保障房、租赁住宅、商业、科技园等多元化的产品构成，营销策划和运营业务呈现多元化和规模化特点，相关业务在“起好步”方面拥有了一定的先天优势，为运营板块提供了更多业务机会与空间。

市场化运作机制及专业团队——公司运营板块采用完全市场化的运作机制，建立并完善“城投宽庭”租赁住宅运营体系和标准运营模式，构建专业化人才团队，搭建运营平台，不断提升社区物业管理服务水平，优化社区配套商业品质布局。

3.股权投资业务

城投的产业背景——公司依托上海城投的综合实力和产业资源，与集团的基础设施板块协同，与城投产业链相关的上海国企联动，把握各类投资机会，合作共赢。

优质的基金品牌——公司旗下诚鼎基金成立以来不断树立品牌，集聚了一批优质且与公司保持长期合作的基金投资人。诚鼎基金是上海市金融办下属上海股权投资协会副会长单位，上海市发改委下属上海市创业投资协会副会长单位。多次被清科、投中、上海股权投资协会评为最佳私募股权投资机构。

专业的投资能力——在项目开发、项目投资、合规风控、投后管理等方面积累了丰富的经验，同时培养和吸引优秀的投资专业人才，逐步形成“产业+专业”的核心竞争力，为被投企业提供资源对接、业务拓展、产业并购等增值服务。

丰富的投资经验——在城市基础设施产业链、国资国企改革、金融股权投资等领域，拥有较强的项目获取和投资价值评估能力，拥有近90家企业的投资案例和丰富的投资经验。