上海普利特(联金所官网)
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北京6月16日讯 普利特(002324.SZ)昨日公告披露了深交所对公司下发的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第8号）。
6月3日，普利特公告披露了重大资产购买报告书（草案）。上市公司拟以支付现金的方式购买海江苏海四达集团有限公司（以下简称“四达集团”）所持江苏海四达电源有限公司（以下简称“海四达电源”）79.7883%股权。本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，普利特将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，普利特将持有海四达电源87.0392%股权。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司海四达电源股东全部权益价值为人民币177,000.00万元，评估增值率 84.67%；按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币129,402.63万元。在前述评估值基础上，各方确定目标公司***股权的估值为人民币163,000.00万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行2亿元的利润分配，目标公司***股权的估值相应调减至143,000.00万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00万元×79.7883%=114,097.30万元。
本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
普利特同时在筹划非公开发行股票，募集资金22亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资8亿元并实施相关项目和补充流动资金。
本次交易不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司79.7883%股权转让价款为114,097.30万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过80,000.00万元，股权转让价款及增资金额合计不超过194,097.30万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按194,097.30万元计算。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2019年普利特曾筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于2020年8月终止，具体情况经2019年9月12日第五届董事会第二次会议、2020年3月9日第五届董事会第四次会议、2020年3月27日2020年第一次临时股东大会及2020年7月23日第五届董事会第九次会议审议通过，普利特拟通过向潘行平、王瑛、周志强、潘行江及帝鑫美达发行股份、可转换债券及支付现金的方式以106,600万元的对价购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司***的股权，同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金不超过65,000万元。该事项不构成重大资产重组。2020年8月7日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第32次并购重组委工作会议，对上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司该次交易事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年8月25日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海普利特复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869号）。经2020年8月31日第五届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定终止此次重组事项。
去年，普利特归母净利下降94.00%，经营活动产生的现金流量净额降为负值。2019年-2021年，普利特营业收入分别为359,996.66万元、444,754.21万元、487,077.50万元，归属于母公司所有者净利润分别为16,488.63万元、39,570.57万元、2,374.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为35,315.61万元、41,359.58万元、-13,648.47万元。
2019年-2021年，普利特负债总计分别为149,614.98万元、167,213.04万元、199,982.35万元，其中流动负债合计分别为145,317.51万元、162,803.49万元、194,946.66万元。
普利特表示，海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的《独立财务顾问报告》，海通证券认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展。
深交所在重组问询函中对普利特共提出18个问题，其中指出，公司2021年归母净利润为2,374.82万元，同比下降92.49%，经营活动现金流量净额为-1.36亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末，公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后，公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。
深交所要求普利特说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健；说明募集资金到位前，公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示；说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示；说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司***股权的原因；结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑；结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
以下为重组问询函全文：
关于对上海普利特复合材料股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第8号
上海普利特复合材料股份有限公司董事会：
2022年6月3日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“非公发预案”）等信息披露文件。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈
1.重组报告书显示，你公司拟以分期支付现金11.41亿元的方式购买标的公司海四达电源（释义同重组报告书，下同）79.7883%股权。股权转让完成后，你公司有权对标的公司增资不超过8亿元，持股比例将增至87.0392%。你公司同时筹划非公开发行股份，在募集资金到位前，拟以自有资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换，如募集资金不足的，拟自筹资金解决。本次重组涉及的股权转让及增资为一揽子交易，不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。
你公司2021年归母净利润为2,374.82万元，同比下降92.49%，经营活动现金流量净额为-1.36亿元，最近三年的流动负债占总负债的比重均超过97%。截至2021年末，你公司货币资金余额为3.87亿元。本次交易后，你公司资产负债率由43.31%上升至61.89%。
请你公司：
（1）说明2021年净利润大幅下滑、经营活动现金流量净额为负值、流动负债占比较高的原因，债务结构是否合理、稳健；
（2）说明募集资金到位前，你公司现金购买标的公司的具体资金来源及目前的筹资进展，包括资金性质、融资机构、金额、利率、利息费用、资金到位时间、融资期限、担保措施等，筹资成本和交易费用预计对你公司财务状况和经营成果的定量影响，是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明如非公开发行股票募集资金进展、金额不及预期或未获核准，你公司拟采取的有效应对措施，是否将对上市公司的持续经营能力和控制权稳定产生重大不利影响，如有，请作出充分的风险提示；
（4）说明分两步现金收购标的公司股权和现金增资的原因，未收购标的公司***股权的原因；
（5）结合标的资产前几次资本运作均采取发行股份的方式，说明本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式且不以非公开发行股份获得中国证监会核准为前提而单独实施的原因及合理性，未采取发行股份购买资产的交易方式的主要考虑；
（6）结合交易对方海四达集团将在本次交易中获得大量现金而未获得股份，说明是否有利于在收购后继续约束和激励交易对方和标的公司管理层持续增强标的公司的资产质量和盈利能力。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.非公发预案显示，你公司筹划非公开发行股份募集资金不超过22亿元，扣除发行费用后将用于收购海四达电源79.7883%股权、海四达电源年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目、年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）和补充流动资金。其中两个锂离子电池项目的预计总投资额合计18.34亿元，拟通过非公开发行股份募集资金投资额为8亿元。截至2021年末，海四达电源非流动资产为9.92亿元，远低于募投项目总投资额。截至2021年末，海四达电源方型锂离子电池产能仅为1.19GWh/年。
重组报告书显示，截至2021年末，海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能为50,820万Ah/年，产能利用率为92.11%，另有外协产能12,779.44万Ah/年；磷酸铁锂离子电池的产能为37,125万Ah/年，产能利用率仅为55.26%。
请你公司：
（1）结合海四达电源2021年末的资产负债情况，说明募投项目投资额远高于海四达电源资产规模的合理性，年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）的产能远高于目前方型锂离子电池产能的合理性，该产品现有产能是否充分利用，募投项目新增产能的具体消化途径，相关客户是否能够消化新增产能需求，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（2）说明海四达电源三元圆柱锂离子电池的产能未充分利用，却通过外协或外购方式满足客户订单需求的原因及合理性，主要外协厂商的名称、与海四达电源的关联关系、交易金额，磷酸铁锂离子电池产能利用率较低的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.重组报告书显示，近几年随着新能源汽车市场爆发，国外主流电池厂商的战略重心转向新能源汽车动力电池，其电动工具电池产能建设和规划陷入停滞。根据GGII数据，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，2020年中国电动工具锂电池出货量5.6GWh。目前，海四达电源生产的锂离子电池产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主。
请你公司：
（1）结合国外主流电池厂商转变战略的情况，说明电动工具电池产能建设是否并非该行业的主流发展方向，行业发展前景是否存在较大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（2）结合近年全球和国内电动工具锂电池出货量的情况，进一步说明海四达电源本次募投项目拟新增锂电池产能的合理性，是否高于行业发展的正常需求。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.重组报告书显示，2011年,海四达电源产品以镉镍电池为主。2017年7月，奥特佳发行股份购买海四达电源***股权并募集配套资金交易终止，主要原因为新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素影响，海四达电源业务结构以新能源汽车业务为主，未来经营业绩预期存在不确定性。目前，海四达电源的产品以电动工具和通信后备电源为主要应用领域。然而，2020年、2021年海四达电源仍然获得电动汽车或新能源汽车相关的政府补助，且按单项计提应收账款坏账准备的客户也均为新能源汽车行业客户，最近两年金额分别为8,589.98万元、5,883.25万元。2020年、2021年，海四达电源的营业收入分别为8.17亿元、18.53亿元，归母净利润分别为410.30万元、10,219.93万元，扣非后净利润分别为-673.27万元和8,779.38万元。
请你公司：
（1）说明2011年至今海四达电源的主要电池产品及其主要应用领域的变化情况及原因，各阶段的主要生产工艺、研发技术、机器设备、技术人才需求等是否发生重大变化，相关调整和处理过往存货、机器设备、固定资产等是否产生大额成本费用或计提大额减值，是否对标的公司报告期及未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响；
（2）结合海四达电源2020年净利润较低、扣非后净利润亏损而报告期内经营业绩波动较大的情况，说明海四达电源进入电动工具和通信后备电源等领域的具体时间，是否形成稳定的业务模式，在此基础上说明标的公司盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出充分的风险提示；
（3）说明报告期内海四达电源向新能源汽车企业供应电池产品的数量、销售收入及占比，是否仍然存在前次终止重组的实质性障碍仍未消除的情形。
请独立财务顾问对上述全部事项、会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
5.重组报告书显示，2022年3月7日，康佳集团筹划发行股份及支付现金购买海四达电源***股权终止，而你公司于2022年2月14日披露筹划本次重组的提示性公告，并于3月10日披露签订重组框架协议的公告。
请你公司：
（1）说明康佳集团终止前次重组交易的具体原因，是否存在影响本次交易的实质性障碍尚未消除；
（2）结合在康佳集团披露终止交易的公告之前，你公司即披露筹划本次重组提示性公告，说明标的公司是否违反与康佳集团的股权转让框架协议等的约束条款（如有），如是，说明是否对本次交易构成障碍；
（3）说明你公司相关人员是否提前知悉康佳集团拟终止重组的内幕信息，如是，说明是否做好相关保密管理工作。
请独立财务顾问对上述全部事项、律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
6.重组报告书显示，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
请你公司说明交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益以及中小投资者的合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
7.重组报告书显示，本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由你公司在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。目标公司按收益法的净资产评估值为17.7亿元，增值率为84.67%；按资产基础法的净资产评估值为12.94亿元，增值率为39.56%。在前述评估值基础上，各方确定目标公司***股权的估值为16.3亿元。同时，鉴于标的公司向股东分配利润2亿元，标的公司***股权的估值相应调减至14.3亿元。因此，目标股份的转让价款调整为11.41亿元。
请你公司：
（1）说明交易价格不以评估报告为定价依据的原因，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款，补充披露是否存在除了评估报告及说明所载内容外其他影响估值结果的指标和因素，如有，请详细分析相关指标和因素对估值结果的影响；
（2）说明本次交易前标的公司突击实施利润分配的原因及合理性。
请独立财务顾问对上述全部事项、评估师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
8.重组报告书显示，海四达电源股权最近三年分别在2020年5-6月、2020年11月、2021年9月、2022年3-4月、2022年5月进行过股份转让，其中：2020年两次股份转让的估值分别为20.97亿元、21.77亿元,主要系前期投资者投资退出，转让价格参考2017年增资入股价格及利息确定，标的公司2021年总估值与2017年12月增资投前估值接近；2021年9月交易取消，未确定交易对价和评估值；2022年为内部股权重组，股份转让的受让方不同，所对应估值分别为8.05亿元、13.20亿元、16.71亿元和18.71亿元不等，均由海四达集团向相关股东支付股份转让对价，合计6.84亿元。
请你公司：
（1）说明本次交易价格较2017年估值相近的原因、2017年至今标的公司主营业务发展及经营业绩是否处于转型期间、未实现较快增长；
（2）结合受让方入股时间、入股价格等因素，说明2022年标的公司内部重组的股份转让价格差异较大的具体原因及合理性；
（3）说明海四达集团在2022年受让股份所支付现金对价的资金来源，你公司是否对其提供借款等财务资助。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.重组报告书显示，本次交易尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查程序。标的公司原已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书，有效期至2021年11月15日，目前正在重新申请中。根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研生产许可证已于2022年5月4日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录，不属于涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
请你公司：
（1）说明本次交易是否存在通过经营者集中审查的实质性障碍及对本次重组的影响；
（2）说明武器装备科研生产单位三级保密资格证书有效期届满后半年仍未办理完毕续期手续的原因，结合标的公司不再属于涉军企业事业单位的情况，说明是否需要重新申请该证书，重新申请是否存在实质性障碍，对标的公司生产经营及合规运作是否产生影响；
（3）说明标的公司武器装备可研生产许可证到期前，本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响；重组报告书中是否涉及免于披露或者采用脱密方式披露，如是，说明涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据及程序；中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10.重组报告书显示，目前你公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，重组后新增三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售业务，产品主要应用于电动工具及智能家电、通信与储能、轨道交通及航空航天等领域。
请你公司：
（1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；
（2）结合你公司董事、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施的可实现性，充分揭示整合风险及相应的管理控制措施；
（3）结合上市公司最近两年主营业务运营情况，补充披露主营业务多元化的经营风险及应对措施；
（4）说明与标的公司是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
11.重组报告书显示，2020年度、2021年度，海四达电源分别实现营业收入8.17亿元、18.53亿元。从区域看，境外收入占比分别为8.92%和22.46%，2021年境外销售收入增长较快；从主要产品看，2020年和2021年三元圆柱锂离子电池营业收入分别为4.51亿元和12.17亿元，磷酸铁锂锂离子电池营业收入分别为2.67亿元和5.43亿元。2020年末、2021年末海四达电源应收账款账面余额分别为6.59亿元、7.00亿元。
请你公司：
（1）结合海四达电源产能扩张和生产经营情况、同行业可比公司情况，说明海四达电源2021年总体营业收入、境外营业收入和三元圆柱、磷酸铁锂锂离子电池营业收入大幅上升的具体原因和合理性；
（2）说明2020年海四达电源应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性；
（3）结合标的公司2021年营业收入大幅增长的情况，说明营业收入确认的具体政策，相关收入政策是否与2020年存在差异，是否存在突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确；
（4）分产品类型说明三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池的前五大客户名称、金额及占比，与标的公司的关联关系，2021年新增客户的合作稳定性情况及其对未来生产经营的影响，是否存在单一客户的重大依赖。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
12.重组报告书显示，海四达电源2021年采购金额占营业成本比例较高的三元材料、磷酸铁锂、电解液和PVDF的平均单价较2020年分别上升了41.27%、53.44%、152.01%和119.81%。报告期内的前五大供应商杭州微慕的注册资本为2241.848万元，但2021年你公司向其采购额达到10,107.04万元。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况，说明海四达电源主要原材料平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力、与主要供应商合作的稳定性的影响；
（2）说明杭州微慕的公司全称，其资信能力、资金实力和生产经营情况是否与海四达电源的采购额相匹配。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
13.重组报告书显示，海四达电源2020年、2021年的综合毛利率分别为20.78%、16.09%，报告期内呈下降趋势。2020年、2021年三元圆柱锂电池毛利率分别为24.32%和22.66%，2021年毛利率高于大部分可比公司；磷酸铁锂锂电池毛利率分别为7.75%、-0.76%，低于可比公司毛利率，主要原因为对磷酸铁锂锂离子电池大客户Exicom和中国移动的合同签订较早，原材料成本较高。
请你公司：
（1）进一步梳理同行业可比公司同类细分产品的毛利率情况，说明海四达电源细分产品毛利率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性；
（2）说明报告期内磷酸铁锂锂电池毛利率大幅下滑甚至为负的合理性，海四达电源如何管理原材料价格大幅波动的风险和应对的有效措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
14.重组报告书显示，海四达电源报告期2021年营业收入为18.53亿元，较2020年增长率为126.81%，预测2022年锂离子电池收入较2021年增长67.74%，并以2022年销售数量为基础不考虑增长的前提下，对2023-2026年销量进行预测。预测2022年三元圆柱锂离子电池销售单价将有小幅度下降,并以2022年销售单价为基础上下波动，2022年至2026年该产品收入在23.72亿元和23.52亿元之间波动，毛利率为19.09%至20.28%不等，较2021年有所下滑。磷酸铁锂锂离子电池以2022年数据为基础进行预测，毛利率为6-7%不等，较2021年大幅上升。聚合物软包锂离子电池收入将保持在3,625.67万元/年，镍系电池收入将保持在4,570.54万元/年。
请你公司：
（1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势、海四达电源的在手订单等，详细说明2022年营业收入预计增幅为67.74%的依据，预测期内各产品营业收入稳定不变的依据和合理性；
（2）分别补充披露海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性。
请独立财务顾问和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
15.重组报告书显示，标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。
请你公司说明截至回函日销售框架合同和融资合同涉及控制权变更等条款的通知义务履行情况、已取得和尚未取得相关客户或债权人书面同意的进展情况，未取得合同相对人书面同意的影响。
请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露海四达电源控股子公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据、具体评估情况（如有），并说明子公司江苏海四达动力科技有限公司于2018年8月设立后，2020年未产生营业收入，而2021年实现营业收入1.87亿元和净利润804.33万元的原因。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
17.请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
18.重组报告书显示，你公司于重组报告书披露当日同时披露了《关于部分董监高减持股份的预披露公告》，董事周武、监事张鹰计划自公告披露日起15个交易日后6个月内分别减持你公司股份不超过198.00万股、48.36万股。自重组报告书披露日至本问询函发出日，你公司股价涨幅为17%。
请你公司说明上述董事、监事在你公司拟现金收购海四达电源股权的同时拟大额减持股份的原因，是否对本次重组前景持保留态度。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年6月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年6月15日
第三方推荐来的标的直接发布，这样的平台风控何在？
文 | 温朵
12月6日，深圳互金协会下发了10条“地方最严条例”，对辖区P2P平台在互金专项整治期间的有关行为提出了规范要求。其中提到，如果出现兑付危机，则不能新增业务量，此外网贷机构出借人人数不得增加，并应有序减少出借人人数。
就其中相关问题，金评媒（ID：JPMMedia）咨询了深圳网贷平台联金所。12月10日上午，联金所客服人员称：目前没有收到深圳10条自律要求，不能对相关条款作出解释。如果收到通知，那么联金所就要暂停充值和新用户注册业务，可能也不能再发新标。
01
逾期数据不披露
标的逾期不告知
联金所成立于2013年，这是一家有A股上市系背景的平台，常年在第三方机构的百强榜单内，且排名通常在前50名以内。运营5年以来，累计交易总额57.67亿元，借贷余额（待收金额）5.33亿元，借贷余额笔数10336笔，利息余额3645.96万元。
目前，联金所出现了企业标的全面逾期和个人标的部分逾期的情况。
11月14日，联金所发公告称，平台出现了逾期，由于第三方资产端不进行及时代偿，联金所本着维护合作方声誉以及维护出借人利益的角度出发，每日对逾期部分先行进行了垫付，自2018年10月8日至11月12日，累计垫付金额已达6685399.05元（人民币）。
联金所官网公告
金评媒（ID：JPMMedia）注意到，联金所实时更新的运营数据中，只字不提逾期数据。金评媒（ID：JPMMedia）梳理今年以来联金所11个月份的运营报告发现，在1-8月份，运营报告称联金所逾期数据为0，并显示，平台上线至今，所有项目均准时还款，出借人没有发生过任何资金损失。
联金所运营数据
截止时间：2018年12月10日 07:00:00
然而，联金所客服告诉金评媒（ID：JPMMedia），8月份联金所的企业标就出现了逾期，并且第三方没有代偿，联金所在8月份就已将这一情况报备了金融办。
联金所的运营数据页面写着“定期更新数据 信息披露更透明”，不过，目前来看，联金所很难说做到了透明。除了不告知逾期数据外，在联金所APP上，没有向出借人提示债转区所选标的已经出现了逾期。
以债转区个人标的“深圳齐**先生用于耐用消费品”为例，在APP标的页面上标注这个标的“可转”、“转让标”，但进入这个标的信息页面后，贷后审核情况显示，资金运用情况、借款人经营情况都是异常，借款人还款能力有重大变化，不过，借款信息中却显示逾期0次，逾期金额为0。
金评媒（ID：JPMMedia）咨询联金所客服后得知，只要是贷后审核中显示资金运用异常的标的都是逾期标的。这位客服解释道，逾期数据显示为0，是因为没有及时把逾期情况更新出来。
深圳齐**先生用于耐用消费品标的页面
不过，金评媒（ID：JPMMedia）浏览其他贷后审核显示异常的标的后发现，大多数逾期数据显示为0，有部分已经逾期的标的，逾期信息栏中什么也没有填写。
转让专区某个人标的
在联金所的官方网站上，债转区的这些逾期标的都标注了逾期。然而运营报告显示，用移动端APP进行投标的出借人超过半数，只有4成的出借人选择从PC端进行投标。
02
风控外包
关联方提供资产出现逾期
在联金所的官网上，金评媒（ID：JPMMedia）看到，这家网贷平台的资产端主要是通过第三方机构审核推荐后发布的。
联金所的客服告诉金评媒（ID：JPMMedia），目前个人散标主要由赫美智科推荐，个人车贷标由妙优车推荐，企业标由第三方机构推荐，不过联金所与这家机构签了保密协议，不便透露。并且表示，这些第三方机构都会对所推荐标的进行担保、垫付。
从风控模式看，资产端由第三方提供，就意味着联金所将平台的风控很大程度上进行了外包。客服在谈到联金所风控时表示：“吃一堑长一智“，之前机构推荐过来的某些标的，联金所就直接发布了，现在会进行二次审核。
不过，关于具体是哪些标的没有经过二次审核，联金所的两位客服表述时有差异。一位客服告诉金评媒（ID：JPMMedia），企业标的没有经过审核，就发布出来了，所以现在出现企业标的全面逾期的情况。而另一位客服称，个人散标没有进行二次风控就发布了。
但联金所的官网却告知用户，“联金所平台上的借款项目均通过严格的风控审核，出借人在平台上对借款项目投标。”
108条网贷自律细则之33中提到，未实际执行对融资项目的真实性、合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类的制度、措施。这一条属于违反法定义务及风险管理要求。
此外，联金所与资产端赫美智科、不具名的第三方机构的关系也值得注意。其中，赫美是联金所的股东。
联金所官网显示，2015年11月，A股上市公司赫美集团收购联金所51%股份并成为联金所控股股东。2018年7月，股权变更完成后，赫美智科持有联金所20%股份。联金所客服称，目前赫美集团间接持股联金所10%左右。
数据企查查
联金所官网显示，在2015年4月20日，联金所与赫美智科签署了《互联网金融项目合作协议》，约定由赫美智科通过联金所平台向出借人推荐借款项目，所推荐借款项目均由赫美智科承担担保责任（见担保合同编号：HMZK-LJS-DC-01和编号：HMWD-LJS-DC-01）。截止2018年10月7日前，上述合作均运行正常（即实际借款人有逾期，但是赫美智科当天代偿兑付）。
联金所客服表示，自2018年10月8日起，赫美智科因各种原因，已无力代偿。
有出借人向金评媒表示，如果联金所在对资产真实性没有准确把握的情况下就执行放款，一旦资产推荐方没有按协议进行担保，平台就会出现大面积逾期。
此外，前述那家不具名的第三方机构提供的企业标的出现了全面逾期，上述出借人表示，这不得不让人产生怀疑。
03
无ICP许可证
客服称先备案后申请
在联金所官网备案进程信息页，金评媒（ID：JPMMedia）看到，银行存管和信息安全三级等级保护证明都有标注，而没有提到“3证”中的电信经营许可证（ICP许可证）。
联金所备案进程
值得注意的是，目前联金所电信业务经营许可证信息栏上显示无。
联金所备案信息
金评媒（ID：JPMMedia）从广东地区其他网贷平台的备案信息中了解到，广东地区目前已暂停金融业的电信业务经营许可证的审批，平台须等到获得金融办备案后才能再提交ICP经营许可证的申请。
联金所客服告诉金评媒（ID：JPMMedia），可以等备案之后再办理ICP经营许可证，目前没有ICP许可证也可以进行银行存管。不过，这显然和金融监管部门“先拿ICP证后备案”的政策相冲突。根据《网络借贷资金存管业务指引》，ICP许可证也是平台对接银行存管的必要条件。
除了没有ICP许可证，联金所客服称信息安全三级等保证书已经通过认证，证书正在申办中。
上海出现一位低调富豪：打造新材料领先企业，如今身家80亿
推荐语：新材料产业是支撑我国经济发展和产业结构转型升级的基础性、先导性、战略性产业。近年来，我国新材料产业发展不断加快，截至2021年产业规模已达4.4万亿元左右。
事实上，不仅是我国，发达国家也在全力发展新材料产业，例如美国将新材料称之为“科技发展的骨肉”，目前我国新材料发展也将由原材料、基础化工材料逐步过渡至半导体材料、新能源材料等。
就在这个庞大的新材料市场之中，自然也吸引了大量*的企业参与其中。今天，小编就带着大家来认识一位从上海走出来的新材料界的低调富豪——周文。
根据胡润研究院、白酒品牌衡昌烧坊*发布的《2021衡昌烧坊·胡润百富榜》显示，周文、郭艺群夫妇凭借80亿元人民币的财富，排在榜单第909位，实力不容小觑。
那么，周文的大量财富是如何得来的呢？
公开资料显示：周文先生，现年56岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，*工程师，现任上海普利特复合材料股份有限公司董事长兼总经理，曾荣获上海市*中国特色社会主义事业建设者、中国*民营科技企业家、上海市科学技术进步一等奖等荣誉。
而周文的主要财富，正是来源于其一手打造的上市公司——普利特。截至北京时间2022年2月8日收盘，普利特总股价为14.54元，总市值为128.88亿元人民币。
据了解，上海普利特复合材料股份有限公司成立于1999年，是一家全球领先的新材料企业，主要从事电子材料、高分子材料、橡塑材料及其制品等高性能材料的生产和销售。在全球拥有上海青浦、上海金山、浙江嘉兴、广东东莞、美国南卡等六大生产基地。
从材料工程师到亿万富豪，周文的传奇人生经历
周文算得上是一个比较神秘的富豪，虽然很早就拥有了大量财富，但其一直以来始终保持低调的行事风格，不喜欢接受媒体采访，所以如今在网上甚至连他的一张高清照片都难以找到。
周文出生于1965年，从小就是一个积极上进的人，十分善于读书学习。
1988年，大学毕业后的周文成为了一名材料工程师，开启了在材料行业的深耕。
直到1995年，积累多年的周文进入普利特化学研究所工作，并通过不懈努力一路从技术员晋升至所长的职位，年纪轻轻前途就一片光明。
1999年，在周文的主导之下，鉴于研究院的基础上成立了全新的上海普利特复合材料有限公司，开始了在新材料领域的打拼之路。
值得一提的是，自企业创办以来，普利特就十分注重科技创新以及产品的高品质，企业得以迅速发展。
在周文的带领之下，普利特如今已经是国际范围内领先的汽车材料供应商，主要长期合作客户包括上汽集团、一汽集团、东风汽车、上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自达等大名鼎鼎的汽车公司。
根据公司*财报数据显示：普利特2021年前三季报实现主营收入33.94亿元，同比上升8.54%，归母净利润为8441.03万元，预计2021年全年归属净利润盈利1582.82万元至2374.23万元。
结语：从一个普普通通的材料工程师，再到如今汽车材料领域的佼佼者，周文的人生经历可谓充满传奇。
不知道大家看好普利特未来的发展吗？
7月16日，8名意大利警察分别驾临中国的北京、上海、杭州、西安4个城市开展联合巡逻。来自意大利宪兵陆军总司令部的西蒙内．皮祖蒂，和宪兵国际合作局的文谦佐．佩罗内两人被幸运分到了杭州。
从右向左依次为 王丙羊 文谦佐 西蒙内章林锋
在杭州的288小时， 两大利警察都干了些什么？
在杭州的12天288小时中，意大利警察西蒙内．皮祖蒂、文谦佐．佩罗内除联合巡逻工作外，他们还干了什么？他们最喜欢杭州什么？他们眼里的中国警察是什么样的？他们从杭州给家人带了什么礼物？
12天中有120小时左右几乎都是马不停蹄体验式联合巡逻，比如第一天，在西湖、梅家坞等地巡逻，之后又在景区一些重要景点如三潭映月和西湖捞哥一起水巡步巡。接下来11天分别在千岛湖、桐庐、上城、下城、拱墅、滨江联合巡逻，两位意大利警察分别体验了杭州水警、骑警、还有特警……
这么说您觉得还不够细致，我就以7月26日上城的联合巡逻为例：
上午10：00至12：00，湖滨商圈巡逻、走访湖滨银泰意大利品牌店、与公民警校国际志愿者开展联合巡逻并参观公民警校国际驿站、参加市一医院巡逻；
下午14：00至15：00，参观小营综合办证大厅、体验办证的中国为民服务速度；
下午15：00至17：00，与上城警察到河坊街联合巡逻、参观安防体验馆、与意大利游客现场交流；
晚餐后结束上城巡逻，出餐厅抬头可见延安路亚洲第一大屏播放联合巡逻微视频；
别忘了，当天下午杭州大暴雨，他们的活动一点都没受影响。
这12天里，中方有6名警察全称陪同。有网友疑问？意大利警察用什么语言和中国警察交流呢？
用英语，而且都不错。不信您瞧，这是联合巡逻启动当天，西蒙内自己手写的英语发言稿，那感觉跟印刷出来的差不多。
陪同联合巡逻的中方牛警到底有啥过人之处？
当天，中国*的“西湖捞哥”——周翔军在自己朋友圈发了一篇将与意大利警察联合巡逻的消息，网友疑问，谁当翻译呢？
“我们这里最牛的警察，英语八级！”周翔军霸气的回了一句。
王丙羊（左一）给文谦佐介绍苏堤
周翔军说的牛警叫王丙羊，是杭州景区公安分局南山派出所副所长。他曾是高中英语老师，英语专业八级，2008年成为一名警察，曾被嘉奖两次，荣立三等功两次，2016年被评为G20杭州峰会安保浙江省先进个人。从警10年，他在服务游客及处理游客相关的警情案件方面有些丰富经验，处理过很多涉及外国游客事件。
其他几位，英语也没得说。比如杭州特警支队三大队的章林锋，不仅英语口语呱呱叫，而且还写一手好书法。
章林锋除陪同开展联合巡逻警务交流外，闲暇时还陪两人逛街 、感受杭州民间各种风味小吃，吃夜宵撸串 ……章林锋还为文谦佐买了一只中国某品牌自拍杆，方便其自拍留念。
“西湖捞哥”周翔军与两人联合巡逻结束后送给他们各自一把纸扇。
快问快答环节 ：联合巡逻中印象深刻的几件事？
问中方陪同警察：你们在巡逻中印象最深刻的是？
答：在花港观鱼，西蒙内、文谦佐偶遇意大利游客，十分激动 ， 大太阳底下聊天聊得根本停不下来，都忘记往前再走一点点就有树荫。
问两位意大利警察：杭州给你们最深刻的印象是？
答：“杭州随处都能看到绿色叶子！”（在杭州巡逻的日子里，他们说了N多遍！）
“无边无际的茶园 、湖光山色 、摩天大楼 ，古代、现代随意切换……”（两人被这座城市的魅力吸引。）
用西蒙内的原话来说：“我对杭州的所有东西都很喜欢，西湖，雷峰塔，夜景，最喜欢的是印象西湖和钱江新城灯光秀。”
问：都吃了杭州哪些小吃？
答：除了景色外，我们最为痴迷的杭州美食有臭豆腐、酱爆螺蛳、东坡肉、片儿川、 生煎包、葱包桧、油墩儿 ……
文谦佐说，他非常担心自己身体发胖，但还是控制不住嘴巴，每早都拼命在健身房运动。
问：谈谈你们的巡逻感受吧？
答： 杭州公安警务平台智能化、警务实践专业化让我们赞叹不已 ，中国警察装备好高端！杭州警察友好，工作辛苦，认真负责。在杭州巡逻工作很有意思，去了很多地方，看了很多新东西。和他们在意大利巡逻基本没多大区别，但杭州有很多摄像头，是维护治安的利器。
中意警察在湖滨商业圈巡逻
问：这次带了哪些杭州特产送给亲朋好友？
答：杭州的茶叶、丝巾还有很多很多哦。
杭州上城公安分局杜玉泉政委向两位意大利警察赠送“上城警徽”
7月19日，文谦佐在杭州花港观鱼巡逻。
意大利警察为啥要来中国巡逻？背后到底藏了什么背景？
为啥意大利警察要到中国来巡逻，背后到底藏了什么背景？
对杭州来说，这是意大利警察*进行联合巡逻。但对其它城市来说，并不是*。比如说，在去年，北京的公安民警就和意大利警察一道，在北京展开联合巡逻。
今年是中意警方开启联合巡逻的第三年。2014年，公安部与意大利内政部共同签署《中意警务联合巡逻谅解备忘录》，之后在2015年，这种联合巡逻就开始了。
西湖边，一群中国大妈围住文谦佐，大妈们被他的帅气深深吸引。
意大利警察参加联合巡逻，主要协助中国警员接、处警，并且及时处理与来华旅游的意大利游客安全相关的各类事件。
比如说，在和北京警方的联巡中，意大利联巡警员将先后出现在延庆区八达岭长城景区、东城区前门步行街和天坛公园、西城区北海公园、海淀区颐和园公园等地方。
文谦佐2岁的照片，他的帅由来已久。
不知道大家注意没有，今年5月27日，中国组建了一支赴意警队，在意大利的4个城市与意方警察开展了联合巡逻。
特别要说的一点是：前段时间派出的这支中国警队，以浙江省公安机关为主组建的。赴意参加联合执勤巡逻的浙江民警中就有景区南山派出所副所长王丙羊。
中国派警察到意大利去联合巡逻，意大利也派警察到中国来联合巡逻；
中国警察在意大利联合巡逻的，是4个城市；意大利警察到中国参加联合巡逻的，不多不少，正好也是4个城市；
浙江警察前段时间去了意大利，这次意大利也派了警察到浙江来。
简单说，就是“我往你来”，大家享受到的待遇要一样。按国际法原则说起，它叫对等，还有个名字叫互惠。
7月26日下午3点左右，杭州一场暴雨给巡逻点了个逗号，两位意大利警察在河坊街小歇。
联合巡逻背后还藏了哪些秘密？
第一个秘密就是：是不是只有意大利警察和中国开展联合巡逻？答案是：不是。
去年9月，中国和克罗地亚也签署了相关备忘录，这份文件规定，中克双方将在旅游旺季开展警务合作，自2018年起启动联合巡逻。
今年7月15日，在克罗地亚参加联合巡逻的中国警察。
就在前两天，6名中国警察与克方警察在杜布罗夫尼克、萨格勒布和普利特维采湖群国家公园三地开始了联合巡逻。
再比如说，2016年里约奥运会期间，中国警察也曾现身巴西里约街头巡逻，保障中国游客的安全。
分析发现：不管是意大利，还是克罗地亚，或者巴西，邀请中国警察去巡逻的目的，最初都是为了保护去当地旅游的中国游客。
7月25日，两位意大利警察在杭州公安特警支队进行警务交流。
第二个秘密：为什么这两年，外国警方会邀请中国警察去当地巡逻？
其实，只要看2014年中国和意大利签署相关备忘录时的报道，就会发现这么一个背景：当时有报道称，每年到意大利旅游的中国游客，超过了300万人次；克罗地亚也是如此，有个统计数据：2017年，超过16万名中国游客到访过克罗地亚，同比增长近60％，今年有望达到20万人次。
传统上，一个国家在海外游客的安全，被认为是这个国家海外利益的一部分。中国警察走出国门，去开展联合巡逻，这说明越来越多的国家愿意主动采取措施，保护中国的海外利益，这当然证明了中国国力的提升。
第三个秘密就是：从这些国家的举措，我们可以从中学到些什么？
毫无疑问，这种联合巡逻，双方可以通过面对面的交流，相互学习。
7月19日，苏堤巡逻途中，西蒙内被一只从头顶越过的松树所吸引的瞬间。
一群意大利游客邂逅巡逻中的“老乡”，惊喜不已。开心的在骄阳下聊了十几分钟，完全忽视了十米外的一大片树荫。
体验水上巡逻
西蒙内（左二）被西湖捞哥的打捞神器所吸引。
在岗亭的夜巡体验
贴身跟拍联合执法巡逻受到之处都充满了欢乐祥和。
7月28日，在萧山机场，西蒙内、文谦佐结束了在中国12天的联合执法巡逻。
临别前一天，西蒙内跟我说：“Thanks you for everthing!”并且送了一支意大利宪兵陆军总司令部专用的圆珠笔给我。
这是西蒙内和文谦佐第一次来中国，来杭州。“来前，对中国已经做了一些功课，我们了解了一些关于中国的历史，虽然中国离我们很远，但友谊拉近了彼此……”西蒙内说。
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