002341股票(天龙股份股票股吧)

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6月14日盘中消息，9点49分新纶新材（002341）封涨停板。目前价格5.08，上涨9.96%。其所属行业塑料目前下跌。领涨股为新纶新材。该股为生物安全，防护服，流感/口罩概念热股。

资金流向数据方面，6月13日主力资金净流入3638.68万元，游资资金净流出1647.91万元，散户资金净流出1990.76万元。

近5日资金流向一览

新纶新材主要指标及行业内排名

新纶新材（002341）个股

天龙股份2021年6月22日在上证E互动上发布消息称，截至2021年6月18日公司股东户数为1.2万户，较上期（2021年6月10日）减少258户，减幅为2.10%。

天龙股份股东户数低于行业平均水平。根据Choice数据，截至2021年6月18日化工行业上市公司平均股东户数为3.36万户。其中，公司股东户数处于1.5万~3万区间占比最高，为30.15%。

化工行业股东户数分布

股东户数与股价

自2021年4月30日以来，公司股东户数连续3期下降，截至目前减幅为11.76%。2021年4月30日至2021年6月18日区间股价上涨4.24%。

股东户数及股价

股东户数与股本

截至2021年6月18日，公司最新总股本为1.99亿股，其中流通股本为1.98亿股。户均持有流通股数量由上期的1.61万股上升至1.65万股，户均流通市值19.05万元。

户均持股金额

天龙股份户均持有流通市值低于行业平均水平。根据Choice数据，截至2021年6月18日，化工行业A股上市公司平均户均持有流通股市值为29.8万元。其中，24.48%的公司户均持有流通股市值在11.5万~19万区间内。

化工行业户均流通市值分布

免责声明：本文基于大数据生产，仅供参考，不构成任何投资建议，据此操作风险自担。

002341股票吧

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-044

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2022年5月27日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月27日下午13:45在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开。根据《公司章程》第一百三十五条：董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外；第一百三十六条：口头会议通知至少包括会议的时间、地点及事由及拟审议的事项（会议提案）内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长廖垚先生主持，因本次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。

公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

表决结果：通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“上元荟智”（拟设立）），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行股票的价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整， 调整方式

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量不超过345,664,377股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。

七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象廖垚先生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，非独立董事罗凌先生和雷文龙先生将为上元荟智（拟设立）的有限合伙人。本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理验资、工商变更登记及备案手续；

（六）授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；

（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

（九）在法律、法规、有关规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》。

经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，董事会同意终止公司2021年度非公开发行股票事项，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告》（公告编号：2022-052）。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新纶新材料股份有限公司董事会

二二二年五月二十八日

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-045

新纶新材料股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2022年5月27日以邮件、电话等方式发出。会议于2022年5月27日在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开。根据《公司章程》第一百七十一条：监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席曾琰女士主持，因本次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。

会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智”（拟设立）>，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据本次向特定对象发行数量不超过345,664,377股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》。

四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

本议案需要提交公司股东大会审议。

九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》。

经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，监事会同意终止公司2021年度非公开发行股票事项，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告》（公告编号：2022-052）。

十一、备查文件

1、公司第五届监事会第二十三次会议决议。

监事会

二二二年五月二十八日

股票简称：新纶新材 股票代码：002341 公告编号：2022-046

新纶新材料股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

重要提示：公司股票将于2022年5月30日（星期一）开市起复牌。

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划向特定对象（含自然人及其控制的企业）非公开发行股份及公司控制权变更有关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新纶新材，证券代码：002341）自2022年5月23日（周一）开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-042）。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新纶新材，证券代码：002341）自2022年5月25日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个交易日，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-043）。

公司于2022年5月27日召开公司第五届董事会第四十次会议，审议通过关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，请广大投资者及时查阅。

根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2022年5月30日（星期一）开市起复牌。

预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

董事会

二零二二年五月二十八日

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022–047

新纶新材料股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露

一、违规对外担保事项

2017年5月至2018年6月期间，公司时任高管在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以公司及子公司的名义分别向广州宏辉电子科技有限公司、深圳市前海贝斯曼科技有限公司、深圳市亿芯智控科技有限公司累计提供担保6.32亿元。此外，公司在2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能准确地履行信息披露义务。

针对前述违规对外担保事项，公司受到的处罚及监管措施

1、2019年7月3日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第121号），针对违规担保事项提出了监管意见。

2、2019年7月16日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市新纶科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】147号）。公司违规对外担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定。

针对上述违规对外担保事项，公司整改情况公司在内部审计工作发现上述违规对外担保行为后，分别于2019年3月21日、2019年4月4日主动对上述违规担保事项及自查情况、整改措施进行了披露，解除了公司的担保责任，并对相关责任人进行了内部问责，未对公司造成实际损害。相关违规对外担保事项也均在2018年和2019年的《内部控制规则落实自查表》中予以说明。为完善内控制度、加强内控管理并防止再次发生该等情况，公司于2019年9月30日修订了《关联交易管理制度》《内部审计制度》等内控制度。

二、虚增收入、利润及信息披露事项

2020年5月21日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（处罚字【2020】21号）；2020年9月28日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。2016至2018年，因虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易和未按规定披露对外担保，公司及19名相关责任人受到了中国证监会的行政处罚，并收到了深交所的纪律处分。

针对上述虚增收入、利润及信息披露事项，公司整改情况

1、公司在被立案调查前的内部审计中发现了上述担保行为，及时对外进行了披露。受到中国证监会行政处罚及深交所纪律处分的全部董事和高管均已离职。

2、2020年4月30日公司追溯调整了2016年度、2017年度及2018年度财务报表，并于同日披露了2020-035《关于前期会计差错更正的公告》；2020年7月18日公司披露了更正后的2016-2018年审计报告。

3、公司新设了合规管理部，以强化合规风险管控体系建设，促进公司合规经营，防范经营风险，提高经营效益。同时，公司加强了证券法、内部控制指引、公司章程、公司内控制度等法律法规及公司管理制度的学习；强化了内部审计监督，要求及时向董事会汇报发现的问题及跟踪整改情况。

截至目前，公司已完成上述事项的整改工作，在日常经营活动中严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，持续完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平，不断提高公司规范运作能力，杜绝此类问题再次发生。

三、2020年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内控控制不到位等事项

2021年12月30日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具《深圳证监局关于对新纶新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕159 号）、《深圳证监局关于对侯毅、马素清、陈得胜采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕160 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。深圳证监局在现场检查中发现公司存在以下问题： 2020 年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内幕信息知情人登记管理不到位、寄售业务模式下相关收入和成本跨期、应收票据会计核算不规范、未审慎计提应收账款减值损失及内控控制不到位。深圳证监局对公司采取责令改正的监管措施，对侯毅、马素清、陈得胜分别采取出具警示函的监管措施。

针对上述2020年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内幕信息知情人登记管理不到位、寄售业务模式下相关收入和成本跨期、应收票据会计核算不规范、未审慎计提应收账款减值损失及内控控制不到位事项，公司整改情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳证监局<行政监管措施决定书>整改报告的公告》（公告编号：2022-008）。

除上述情形外，公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

股票简称：新纶新材 股票代码：002341 公告编号：2022-048

新纶新材料股份有限公司

关于向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27 日召开第五届董事会四十次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的 情形。

股票简称：新纶新材 股票代码：002341 公告编号：2022-049

新纶新材料股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人

拟发生变更的提示性公告

特别提示：

1、新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智”（拟设立）>发行345,664,377股（含本数）普通股，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准（以下简称“本次发行”），廖垚先生和上元荟智（拟设立）拟认购公司本次向特定对象发行的股票。

2、公司本次发行已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

3、本次发行前，侯毅先生持有公司21.29%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，廖垚先生直接持有公司0.11%的股份，其控制的企业深圳市上元资本管理有限公司持有公司0.32%的股份。本次发行后，按照本次发行的数量计算，上元荟智（拟设立）将持有公司20.07%的股份，成为公司控股股东，廖垚先生控制公司股份的比例为23.41%，将成为公司实际控制人。

4、若本次发行能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动情况

本次权益变动方式为公司向廖垚先生及上元荟智（拟设立）非公开发行股票。

本次权益变动前，廖垚先生及其关联方持有公司股份数量为4,976,500股。本次权益变动后，根据《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，廖垚先生拟认购公司45,000,000股普通股，上元荟智拟认购公司300,664,377股普通股，合计未超过本次发行前公司总股本的30%。

按特定对象认购股份数量计算，本次发行完成后，公司原控股股东、实际控制人侯毅先生控制上市公司股份的比例降至16.38%，廖垚先生控制上市公司股份比例为23.41%。

因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为上元荟智（拟设立），实际控制人将变更为廖垚先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。

二、风险提示

截至本公告披露日，本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

三、其他情况

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：

（1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；

（2）经公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意；

（3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；

（4）公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

（5）其他需要履行的审批程序。

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-050

新纶新材料股份有限公司关于

2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开公司第五届董事会第四十次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况

一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、公司总股本以本次非公开发行前1,152,214,592股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为【902,184,023.97】元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票的数量上限345,664,377股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,497,878,969股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

7、根据公司2021年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-126,819.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-111,677.51万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况测算：

（1）较2021年不变；

（2）为零；

（3）实现盈利，盈利金额为2021年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%；

8、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指标的影响，具体情况

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和可行性

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、新能源材料、精密制造等领域。

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于降低财务费用支出，增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。

（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并实施募集资金三方监管，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、现金分红的具体条件与比例、股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

本次非公开发行股票实施完成后，【上元智荟（拟设立）】将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上元智荟（拟设立，上元资本代表）、廖垚先生作出以下承诺：

1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；

2、本人/本企业将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-051

新纶新材料股份有限公司

关于与特定对象签订附生效条件的

股份认购协议暨关联交易的公告

1、本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股东大会上对相关议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

一、关联交易基本情况

（一）新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过345,664,377（含本数）股股票，募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），发行价格为2.61元/股，本次非公开发行的对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智（拟设立）”>。上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

（二）公司于2022年5月27日与廖垚先生及上元荟智（拟设立）签订了《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

（三）2022年5月27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第五届董事会第四十次会议审议时发表了独立意见。

二、关联方情况介绍

（一）廖垚先生

1、姓名：廖垚

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证号码：440301198410******

5、住址：深圳市南山区

（二）上元荟智（拟设立）

截止本公告披露日，上元荟智（拟设立）还未注册。

（三）与公司的关联关系

廖垚先生为公司董事长，上元荟智（拟设立）系其控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，廖垚先生、上元荟智（拟设立）系公司的关联方。

（四）经查询，廖垚先生、上元荟智（拟设立）不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为廖垚先生及上元荟智（拟设立）拟认购的公司本次非公开发行的股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

发行人（甲方）：新纶新材料股份有限公司

认购人（乙方一）：廖垚

认购人（乙方二）：深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）

（由深圳市上元资本管理有限公司代表）

乙方一和乙方二以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。

（二）认购标的及认购价款

1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行境内上市人民币普通股股票（A?股），每股面值?1.00?元。

2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币【90,218.40】万元。其中乙方一拟出资人民币【 11,745 】万元，乙方二拟出资人民币?【78,473.40】万元。

3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。

（三）认购价格

1、甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2022年5月28日。

2、乙方认购甲方向特定对象发行股份的认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十，即2.61元/股。

在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将进行相应调整。

（四）认购股份数量

乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量合计为【345,664,377】股，其中，乙方一认购【45,000,000】股、乙方二认购【300,664,377 】股。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。

（五）乙方认购价款的支付

1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。

3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

（六）滚存未分配利润

甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（七）股份锁定期

1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。

2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（八）违约责任

1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一 日应向甲方支付认购款 0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款 1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。

4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会审议通过或未获得中国证监会核准而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。

（九）协议生效条件

本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；

2、甲方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份方案。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，缓解流动性压力，降低财务风险。

（二）关联交易对公司的影响

本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债 率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。本次管理团队成员参与认购，有助于管理层的稳定，提振市场信心。本次向特定对象发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，公司董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化，公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

为降低公司资金压力，廖垚先生控制的深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）为公司提供财务支持。2021年10月，经公司第五届董事会第三十三次会议审议，公司向上元资本申请不高于人民币8,000万元借款，截止目前，上元资本累计向公司提供借款总额3,500万元。

2022 年年初至本公告披露日，公司与廖垚先生及其关联方未发生除上述交易以外的其他关联交易。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

（二）独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

5、《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编码：2022-052

新纶新材料股份有限公司

关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告

新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票的议案》，现向相关情况说明

一、公司2021年度非公开发行股票事项的概述

公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行股票，发行对象不超过35名特定对象，发行数量不超过345,664,377股，募集资金总额不超过82,857.14万元。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

二、终止2021年度非公开发行股票事项的原因

自公司 2021 年度非公开发行股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机

构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止 2021 年度非公开发行股票事项。

三、终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

目前公司各项经营活动正常，本次终止 2021 年度非公开发行股票事项不会对

公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、终止 2021 年度非公开发行股票事项的审议程序

1、董事会和监事会审议情况

公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第四十次会议及第五届监事

会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止 2021 年度非公开发行股票事项。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）事前认可意见

公司决定终止2021年度非公开发行股票事项，是综合考虑公司实际情况、内外

部环境变化等多方因素所做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》提交公司董事会审议。

（2）独立意见

终止2021年度非公开发行股票事项是基于内外部环境变化等因素，结合公司整

体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该终止事项的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因此，我们同意终止2021年度非公开发行股票事项。

五、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、第五届监事会第二十三次会议决议；

4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2021-071

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2021年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第470号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告

一、报告期内，你公司实现营业收入224,699.97万元，同比下降32.36%。按产品分类，新材料销售业务收入137,074.41万元，同比下降41.05%；净化工程业务毛利率为9.36%，同比减少4.12个百分点；防静电/洁净室业务营业收入48,280.97万元，同比下降39.36%，毛利率同比减少8.68个百分点；新增个人防护用品业务收入22,499.10万元，毛利率为48.39%。

（一）请结合新材料销售业务的行业发展情况、业务模式、客户稳定性、市场占有率、核心竞争力等，说明该业务收入下滑的原因。

回复：

公司新材料业务包括电子功能材料业务、新能源材料业务以及新材料精密制造业务。其中电子功能材料业务和新能源材料业务收入2020年较上年均保持增长，新材料业务营业收入下降主要由于精密制造业务收入2020年度较上年下降72.63%，减少107,273.12万元，具体数据

单位：万元

各项业务具体情况

1、电子功能材料

电子功能材料产品主要应用于消费类电子行业。随着手机等数码产品的兴起，消费类电子行业进入了快速增长阶段。公司凭借技术和产品优势，提供电子/光学膜材料解决方案一体化服务，是国内智能终端、触控行业功能材料解决方案龙头企业。也是国际知名A客户在中国重要的手机功能性胶带供应商，100余款产品进入其BOM采购清单。电子功能材料产品通过客户验证后，客户稳定性较高。该业务2020年营收增长11.22%。

2、新能源材料业务

公司的新能源材料业务主要从事软包锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜研发、生产、制造及销售，最终应用于新能源汽车、消费类电子以及储能领域。公司2016年并购日本凸版印刷和日本东洋制罐的合资公司T&T铝塑膜业务后获得了近百项专利授权，自主研发了几十项铝塑膜相关专利，并在常州建设了2条铝塑膜产线。根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司2020年国内动力类铝塑膜市场占有率已经达到了87%，填补了国家产业链空白。公司的铝塑膜产品主要采取直销的模式。该产品的直接竞争对手为大日本印刷和昭和电工。在铝塑膜市场中客户认证周期较长，稳定性非常高。该业务2020年营收增长17.30%。

3、新材料精密制造业务

公司2020年新材料业务收入下降主要系新材料精密制造业务的营收下降导致。该业务主要模切OCA 、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料，主要应用于消费类电子行业。

该业务的主要运营主体安徽新纶自成立以来，从最初的胶类和泡棉供应到逐渐供应内部辅料的各个部件，拥有较为全面的消费电子内部功能性器件产品种类。可以根据下游客户产品要求进行模切和拼接工序，生产各类消费类电子产品的内部功能性器件以及外部器件。主要客户为OPPO体系客户和VIVO体系客户。

精密制造业务收入2020年度较上年下降72.63%，减少107,273.12万元，主要原因为：

（1）安徽新纶2020年受OPPO和VIVO内部调整原因，被迫暂停与之相关的订单，导致2020年较上年营收减少98,928.49万元，如下表：

单位：万元

（2）受到疫情的影响，上下游企业开工率不足，导致其他客户订单减少，也对精密制造业务产生了一定影响。

（二）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的规定，分行业及产品分别说明营业成本的主要构成（料、工、费），以及料工费结构变动的合理性（如有）。

回复：

公司行业划分为新材料行业及非材料行业，其中非材料行业中净化工程业务、超净产品业务（过渡期代收代付）、其他业务营业成本不适用于传统行业料工费的划分标准，因此不分析料工费结构变动。分行业及分产品营业成本的主要构成（料工费）及结构变动

1、分行业营业成本的主要构成（料工费）结构变动

（1）新材料行业：

新材料行业近两年人工成本结构占比变动较小，材料成本、其他费用结构占比变动分别为-10%、8%。主要原因为安徽新纶2020年收入规模大幅下降，营业成本下降75.35%，但其他费用中包含固定费用，绝对额较为稳定，导致材料成本、其他费用变动分别为-10%、8%。安徽新纶料工费数据

（2）非材料行业：

非材料行业包括精密模具及个人防护用品，2020年其他费用结构占比较上年变动较小，材料成本及人工成本结构占比变动幅度分别为-13%、13%。主要原因为个人防护用品为2020年新产品，因疫情期间用工成本较高，个人防护用品人工成本结构占比达34%，提高了整体人工成本结构占比。另外，个人防护用品材料成本结构占比低于江天精密，因此降低了整体其他费用的结构占比。

结论：新材料产品、精密模具产品、个人防护用品料工费结构占比变动合理。

2、分产品营业成本的主要构成（料工费）结构变动

（1）新材料产品销售：

料工费结构变动情况分析见上述“新材料行业的营业成本主要构成分析”所述。

（2）精密模具产品：

2020年人工成本结构占比较上年变动较小，材料成本及其他费用结构占比变动幅度分别为8%、-8%。主要原因为：第一，2019年代采购注塑机和组装生产线734万全部计入材料成本，剔除该部分金额影响后的料工费结构占比变化情况

第二，江天精密属于重资产类型企业，其中其他费用中包含较高的固定费用，伴随着2020年营业收入的减少，其他费用结构占比上升，材料成本结构占比上升。

（3）个人防护用品

个人防护用品为2020年新增产品，无同期数据比较。

（三）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等说明净化工程业务、防静电/洁净室业务毛利率下滑原因。

回复：

1、净化工程业务：

公司净化工程业务2020年毛利率为9.36%，同比减少4.13%。该业务包含超净工程及上海瀚广实验室工程，毛利率变化情况

由上表可知，超净工程2020年毛利率略微下降，上海瀚广实验室工程毛利率减少8.71%。主要原因为行业竞争激烈、客户群体的变化，具体分析

（1）收入规模下降：工程部员工基本为湖北省人员，受到新冠疫情影响，未能及时上岗，同时工地因疫情原因不能准时开工，导致项目工期整体推后，2020年1-6月收入较上年同期下降58.82%，整体收入规模下降，导致毛利率下降；

（2）行业竞争激烈：同行业公司亚翔集成2020年毛利率较上年同期下降3.55%，呈现下降的趋势；受到疫情影响，2020年整个行业市场需求量减少，市场竞争激烈，行业整体毛利率偏低，企业为了生存，主动承接毛利率较低的项目。

（3）客户群体的变化：毛利率较高的外资企业新建实验室项目较以前减少，公司主动承接毛利率相对较低的内资医药企业项目，导致整体毛利率下降。

2、防静电/洁净室业务：

公司防静电/洁净室业务包含净化工程业务、超净产品业务。2019年、2020年毛利率分别

超净产品业务毛利率2020年较上年减少16.43%的主要原因为：2019年底公司为了集中资源发展新材料业务板块，剥离超净产品业务。2020年超净产品业务主要为过渡期间代收代付产生的销售收入、及剥离日前已下单尚未交货形成的销售收入，导致2020年毛利率只有3.39%。

（四）年报显示，你公司“年初疫情高峰期购买的口罩设备价格较高，设备出现减值准备计提”。请说明设备发生减值的时点、迹象、计提金额及减值测算过程，以及2021年以来该类业务的毛利率变化情况。

回复：

1、购买的口罩设备发生减值的时点、迹象、计提金额

2020年上半年为疫情突发期，所有疫情物资均非经常市场价值，公司于年初购买的口罩设备，购买价格远高于市场价值。随着2020年下半年国内疫情的平稳，疫情物资的价格开始回归市场价值，高价购买的口罩设备产生减值迹象，但同时国外疫情的爆发及专家预计冬天随着气温的降低，国内疫情会出现反复，口罩市场行情会再次升温，无法判断疫情物资的后续走向，因此三季度未对口罩设备计提减值。但2020年底至2021年初，疫情虽然再次来袭，但因前期个人防护产业在的扎堆投产新建，整个个人防护产业链已处于饱和的状态，口罩单品价格持续降低，与口罩生产相关的设备及原材料价格持续下降，口罩相关设备已产生减值，2020年对口罩设备共计提4,582.98万元减值准备。按照单位主体口罩设备减值情况

口罩设备减值明细表

单位：万元

2、口罩设备减值测算过程

公司管理层聘请北京中林资产评估有限公司对公司的口罩设备进行评估并取得评估报告，评估公司以成本法对口罩设备2020年12月31日的可回收价值进行评估，评估的设备可收回价值=口罩设备的公允价值-资产处置费用。

测算公式：①仍继续口罩生产的设备应计提减值损失=口罩设备账面价值高于口罩设备公允价值部分。

②公司管理层已决定停止口罩生产拟出售设备应计提减值损失=口罩设备账面价值高于口罩设备可回收价值部分。

3、2021年以来该类业务的毛利率变化

2021年1-3月口罩业务毛利率为19.57%，较2020年度减少28.82%。主要系国内疫情平稳下，市场整体需求量下降，且目前市场口罩产品供大于求，导致口罩产品单价下降，毛利率下降。

二、分季度财务指标显示，你公司第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-4,875.72万元、-2,573.01万元、-2,106.88万元、-98,137.24万元。请结合你公司业务收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、计提减值等情况分析各季度营业收入较为平稳，但四季度扣非后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在“大洗澡”情形。

回复：

分季度财务指标显示，公司第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-4,875.72万元、-2,573.01万元、-2,106.88万元、-98,137.24万元，四季度扣非后净利润较前三季度大幅下降的主要财务项目为资产减值损失、信用减值损失、毛利、管理费用、研发费用、财务费用，具体项目变动原因

1、资产减值损失：

（1）安徽新纶第四季度销售额进一步下降，公司根据实际经营情况，预计短时间内难以恢复营业额，于是聘请评估机构对商誉进行评估，根据评估结果，计提61,954.71万元商誉减值准备；

（2）2020年底虽然疫情再次来袭，但口罩单品价格持续降低，同时销量也不及预期，口罩业务开始出现亏损情况。公司预计口罩行情难以出现预计的旺季反弹情形，口罩相关设备出现减值迹象，聘请评估机构进行评估后，口罩相关设备计提4,582.98万元减值准备；

（3）2020年底聘请评估机构对金耀辉及江天精密进行商誉评估，确认商誉减值准备约1,800万元；

2、信用减值损失：

2020年第四季度信用减值损失较前三季度增加主要系增加对成都新晨往来款计提预期信用损失8,700万元所致。公司在2020年2月签订出售控股子公司成都新晨的股权转让协议，期间因未解除成都新晨为公司借款提供抵押及担保，且仅收到股权转让款的10%，公司与交易对方一直在协商处理，所以公司在1-3季度将成都新晨纳入合并范围；至2020年末，因双方协商未达成一致，对方因经营资金问题已将部分股权再次转让，年报审计时认定公司对成都新晨在2020年2月已失去控制，公司应对其往来款计提预期信用损失。

3、毛利下降的原因：

2020年第四季度毛利为6,030万元，前三季度平均毛利为12,995万元，毛利减少约6,965万元。毛利下降主要原因为：第一，第四季度防护口罩单品价格持续降低，销量下降，同时承担高额的设备折旧费，致使口罩业务开始出现亏损的情况；第二，2020年安徽新纶暂时退出OPPO、VIVO体系，客户订单量逐步减少，导致第四季度订单不足，出现亏损。个人防护用品及安徽新纶第四季度毛利情况

单位：万元

4、管理费用：

2020年第四季度管理费用较前三季度增加，主要系计提常州新纶年终绩效奖金1400万元所致；常州新纶2020年实现营收5.2亿元，较上年增长11.22%，取得了卓越的成绩，根据公司年初制定的绩效考核方案，向核心团队发放激励奖金。

5、研发费用：

2020年第四季度研发费用较前三季度增加，主要原因为： 第四季度开启了多个新材料研发项目，前期研究阶段及小试阶段研发累计投入约为1200万元，这部分研发投入归集到了研发费用项目。

6、财务费用：

2020年第四季度财务费用较前三季度增加主要原因为资金紧张银行贷款逾期增加，导致融资成本上升；

综上所述，主要财务项目变动均发生在第四季度，不存在“大洗澡”的情形。

三、分季度现金流量表显示，公司2020年第四季度收到的税费返还为-2,425.25万元，收到其他与经营活动有关的现金为-23,516.78万元，支付其他与经营活动有关的现金为-13,431.55万元，收回投资收到的现金为-6,414.80万元，投资支付的现金为-15,591.25万元，吸收投资收到的现金为-2,510.00万元，收到的其他与筹资活动有关的现金为-4,796.99万元，支付其他与筹资活动有关的现金为-1,417.69万元。

（一）请公司说明第四季度现金流量表相关科目为负值的原因、是否符合企业会计准则的规定。

回复：

公司第四季度现金流量表相关科目为负值的主要原因为三季报与年度报告列示项目不一致，具体

1、公司2020年第四季度收到的税费返还为负值的原因：

公司披露的2020年三季报中“收到的税费返还”金额为3,409.23万元，披露的经审计后的2020年年报中“收到的税费返还”金额为983.98万元，产生差异的主要原因为：三季报中“收到的税费返还”金额中包含以下内容：（1）收到的常州管委会对常州新纶完成税收的奖励金额1100万元；（2）日本子公司收到的日本税务部门退回按季预缴的日本消费税1400万元；在2020年年报中上述事项处理：（1）公司根据后期收到的文件，将收到的常州管委会对常州新纶完成税收的奖励金额1100万元计入“收到其他与经营活动有关的现金”列示，与会计核算将该金额计入其他收益科目一致；（2）将收到的日本税务部门退回按季预缴的日本消费税1400万元作为支付税费的减项汇总列示在“支付的各项税费”科目。即公司在2020年年报中对2020三季报中“收到的税费返还”列示存在以上差异项目，造成倒扎第四季度现金流量表相关科目为负值。

2、第四季度收到及支付的其他与经营活动有关的现金为负值的原因：

经审计后的年报列示的“收到及支付的其他与经营活动有关的现金”较公司三季报列示的金额小，导致第四季度为负债的原因：（1）合并范围不一致，出售公司控股子公司成都新晨的股权协议签订在2020年2月，因成都新晨为公司借款提供抵押及担保未解除，仅收到股权转让款的10%，公司与交易对方一直在协商处理，因此公司在1-3季度一直将成都新晨纳入合并范围，2020年末，因协商无法达到一致，而对方因经营资金问题已将部分股权再次转让，年报审计时认定公司对成都新晨在2020年2月已失去控制，仅合并成都新晨1-2月的损益表及现金流量表。（2）公司三季度报表因上期贷款形成的保证金减少列示在收到的其他与经营活动有关的现金中所致，不存在关联关系或其他利益关系资金占用的情况。

3、第四季度收回投资、投资支付的款项负值的原因：

公司三季报收回投资、投资支付的款项中包含公司购买理财产品及取得子公司所支付的款项，年报中未包括购买的保本保息理财产品，仅列示购买的属于金融产品的部分投资，将取得子公司所支付的款项列示在“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”所致。不存在前期投资款退回的情况。

4、第四季度筹资活动现金流部分列示为负值的原因：

第四季度吸收投资收到的现金流为负值为公司三季报时将本期新设控股子公司宁波新纶自已投资部分也列示在内所致，年报已修正列示。

第四季度收到及支付的与筹资活动有关的现金均为列示科目不一致所致，不存在人为调节及关联方占用。

（二）请说明2020年前三季度“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目列示的具体内容及各类项目金额，并向我部报备其中往来款的具体情况，包括收付对象、金额、具体内容、是否与公司、公司控股股东及董监高存在关联关系或其他利益关系、是否涉及资金占用、是否履行了审议程序和信息披露义务，相关列报是否合理。

回复：

公司前三季度“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目列示的内容不存在与公司、公司控股股东及董监高存在关联关系或其他利益关系、不涉及资金占用，严格履行了审议程序和信息披露义务。具体详见本问题第（一）小问中关于“2、第四季度收到及支付的其他与经营活动有关的现金为负值的原因”的回复。

（三）请说明2020年第四季度收回投资收到的现金、投资支付的现金是否存在前期投资款项目退回的情况，同时说明2020年前三季度对应科目相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额、是否涉及资金占用。

请年审会计师核查并发表意见。

回复：

公司2020年第四季度收回投资收到的现金、投资支付的现金不存在前提投资款项目退回的情况，不涉及资金占用。具体情况详见本问题第（一）小问中关于“3、第四季度收回投资、投资支付的款项负值的原因”的回复。

会计师核查过程和及核查意见：

一、核查过程

1、我们通过重新计算复核新纶科技公司2020年度现金流量表发生额是否正确列示。

2、结合其他应收款、其他应付款会计科目审计，检查公司是否存在关联方资金往来及占用情况。

3、结合长期股权投资、其他货币资金及交易性金融资产科目的审计，检查公司本期与投资性相关的现金流情况。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司2020年度现金流量表各科目金额列示公允；本期经营性现金流无关联方资金占用情况；与投资相关的现金流为公司取得及出售子公司、购买理财产品生产的现金流入及流出。

四、年报显示，你公司2018年、2019年及2020年末货币资金余额分别为160,992.47万元、45,114.83万元、14,729.46万元。截至2020年底，流动负债多于流动资产125,309.39万元，长期借款为33,912.85万元，同比增加163.09%，公司及下属子公司已逾期短期借款共计50,168.29万元。

（一）请补充披露截至回函日你公司负债情况，包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额、是否逾期等，并说明债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告代替临时报告的情形，以及债务逾期事项对生产经营的影响。

回复：

公司截至回函日负债明细（包括融资方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资金额、是否逾期）

由于未达到披露标准，公司如实在定期报告中披露了债务逾期情况，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

公司在电子功能材料、新能源材料领域处于国内领先地位，发展势头良好，获得了 *** 部门、金融机构的大力支持，正积极帮助公司化解债务风险。截至目前，大多数债权方给予公司相对平和的缓冲期，未采取强制措施。各子公司生产实体单位经营正常，客户订单及供应商供货正常，逾期贷款对公司新增融资有一定影响，但没有对日常生产经营产生负面影响。公司目前正在积极处理逾期债务，债务偿还后，不会影响公司后续融资及持续经营能力。

（二）请补充披露你公司逾期欠款期后偿还情况、尚未偿还的部分是否与相关债权人达成展期协议，如未达成，请进一步结合经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划明细、融资渠道和能力进一步说明你公司的应对措施。

回复：

1、逾期欠款期后偿还情况及展期情况

截至2020年12月31日，公司逾期贷款余额为50,168.29万元，公司积极筹措资金，截至2021年6月30日，上述逾期贷款中，公司共偿还贷款本金8,396.66万元，剩余贷款本金41,771.64万元。公司已与部分债权人签署了贷款展期重组协议，涉及金额3,000万元，另有债权人已沟通好了债权转让给资产管理公司的方案，涉及金额13,092万元，大部分债权人已口头协商了贷款重组方案，预计以归还10%-20%本金的方式进行贷款重组。

2、具体应对措施：

（1）公司于2020年聚焦新材料主业，全面推行降本增效，加大应收账款催收力度，2020年度经营活动产生净现金流入3.5亿元，为应对银行压缩贷款及按时偿还贷款利息提供了足额的资金来源，公司2020年末有息负债较2019年减少了3.12亿元，下降幅度10%。2021年一季度公司继续保持较好的业务获取现金能力，经营性现金流净流入约6,400万元，较上年同期增长113%，2021年1-6月偿还金融机构贷款约7,000万元。

（2）截至回函日，公司已与部分逾期债权人达成展期协议，其余债权人虽未签署书面协议，但已经过多次沟通协商，将在压缩部分敞口的前提下进行重组，预计2021年公司将继续归还约2亿元，以解决全部逾期债务问题。

（3）为解决逾期债务问题，化解流动性风险，公司不断拓展融资渠道，股权融资和债权融资多措并举，一方面积极寻求资产管理公司债权转让、发行定向融资计划等方案；另一方面继续积极推进引入战略投资者、处置非核心资产等措施。另外公司于5月13日召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，计划募集资金不超过8.29亿元，用于核心产业的投资以及偿还银行贷款，此计划有利于公司降低资产负债率，防范化解资金风险。若上述主要措施落地实施后，公司有息负债将大大降低。

五、年报显示，报告期末公司因借款抵押、保证金等原因，受限资产共计263,073.24万元，占总资产比重33.95%。其中，固定资产114,974.98万元，投资性房地产47,046.77万元，新纶复合材料科技（常州）有限公司股权36,324.34万元等。请公司补充披露相关受限资产所涉交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排的其他方的情形。

回复：

公司受限资产明细及融资安排、资金去向、解除限制条件

单位：万元

公司受限资产主要系银行贷款抵质押、为债权人增加担保措施等，资金用于公司生产经营及项目收购，未流向关联方，不存在与控股股东、实际控制人、董监高等存在潜在关联关系或利益安排。

六、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为5,798.21万元、4,729.64万元；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额和坏账准备余额分别为59,990.62万元、8,411.38万元。请说明上述应收款项所涉交易的具体明细，包括但不限于交易背景、客户名称及关联关系、合作年限、对应终端客户、产品销售明细及销售时间、合同金额、收入确认时间等，并说明是否存在不符合收入确认条件违规确认收入或虚增收入的情况。同时，请向我部报备相关销售合同、产品出库单、运输单及客户签收证明、会计凭证等。

请年审会计师对详细说明针对公司上述应收账款减值准备计提的合理性、对应经济业务发生的真实性履行的核查程序、依据、抽查比例及结论。

回复：

公司重大客户交易背景、客户名称、关联关系、期末余额、合作年限、对应终端客户、产品销售明细及销售时间、合同金额、收入确认时间明细

单位：万元

公司本期营业收入严格执行新收入准则，无虚增及提前或退后确认收入的情况，与收入确认相关的销售合同、产品出库单、运输单及客户签收证明、会计凭证等资料已做附件上报。

会计师核查过程和及核查结论：

一、核查过程

1、了解并测试公司收入及公司预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内部控制设计和运行的有效性。

2、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，并在独立第三方网站检查工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额单项计提坏账准备。

3、对公司应收账款按组合确认的预计信用损失率进行测算，复核公司按账龄计提的预计信用损失金额是否准确。

4、对以前年度形成本期仍未收回的应收账款，均在独立第三方网站检查工商注册及其诉讼信息；对账龄两年以上同时金额500万元以上的应收款项全部执行以前年度的收入确认复核检查；对2020年期初期末余额执行函证程序。

5、对应收账款期末余额75%以上的往来款项或期末余额较小但发生额100万元以上的应收往来款项执行函证程序，对其期初期末余额、上期及本期发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行检查，抽查至银行回单。

二、核查结论

经核查，我们认为新纶科技公司2020年年报中披露的应收账款余额及坏账准备计提金额是恰当的；与应收账款对应的经济业务为真实发生。

七、年报显示，你公司2020年其他应收款期末账面余额为78,844.01万元，计提预期信用损失12,931.48万元。本期新增其他应收款中，28,840.56万元系已出售子公司成都新晨新材料科技有限公司往来款；43,190.79万元系公司实际控制人侯毅承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务形成，你公司在报告期内按账龄一年以内预期信用损失率计提信用减值准备。

（一）请说明已出售子公司往来款的形成原因、未能及时收回的原因，截止回函日的收回情况及对未收回款项的收回安排。

回复：

本期因出让子公司控制权共两家：成都新晨新材料科技有限公司（以下简称“成都新晨”）及上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”），其中，成都新晨欠公司28,840.56万元，上海瀚广出售日与公司无任何非经营性往来款项。

1、其他应收成都新晨往来款28,840.56万元形成原因

成都新晨实收资本共计7,000万元，公司直接持股70%，间接持股21%，共计持有91%股权。公司取得成都新晨股权后，投入的资本金及往来款项全部用于成都新晨PBO项目的厂房建设及设备购置，截止2019年12月31日成都新晨长期资产情况

单位：万元

上述资产的在建工程已全部于2020年完工转入固定资产核算；房屋建筑物及土地使用权全部为本公司借款提供了抵押担保。

2、款项未能及时收回的原因：根据公司与成都德睿通签订的股权转让协议约定，在公司解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下，成都新晨应按照合同约定在本公司解除上述资产提供的担保后，在36个月内分4次归还（10%/20%/30%/40%)完毕，并在解除担保后，该欠款按年化5.4%计息。因公司目前资金紧张，未能按协议约定解除成都新晨为本公司提供的抵押及担保。

3、截止回函日的收回情况：因未满足股权转让协议约定的还款条件，成都新晨尚未支付股权转让款。

4、未收回款项的收回安排：公司预计在2021年第三季度解除成都新晨为本公司提供的担保，按照股权转让协议约定的还款计划

（1）N+6个月内归还借款本金的10%；

（2）N+12个月内归还借款本金的20%；

（3）N+24个月内归还借款本金的30%；

（4）N+36个月内归还借款本金的40%；

注：N为解除成都新晨为本公司提供的所有担保之日。

（二）请说明在出售子公司股权公告中是否按照规定披露往来款情况，是否存在对外提供财务资助性质款项，并说明履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复：

1、出售子公司股权公告中该笔借款披露情况

公司于2020年1月23日披露了《关于出售子公司资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008），“五、第三条 债务归还 1”中披露，“截止基准日2019年8月31日，成都新晨欠付甲方借款人民币贰亿捌仟肆佰零伍万肆仟七百元叁角玖分整（小写：￥284,054,700.39元）”，与本问中28,840.56万元差额部分主要系基准日至交易日间上述借款产生的利息。公司已在上述公告中披露了该笔借款情况。

2、是否存在对外提供财务资助性质款项

出售子公司后该笔借款形成了对外财务资助，但该笔财务资助为出售子公司前形成，并履行了相应的审议程序及信息披露义务，同时在公司在出售子公司时，明确了该笔财务资助解决方案。并且，截止股权转让协议签署日，成都新晨为公司担保总额为4亿元（相关事项详见2020年2月10日披露的《关于出售子公司资产暨关联交易的补充公告》，公告编号：2020-015），高于该笔借款金额。

3、上述借款履行的审议程序及信息披露义务

公司于2018年11月23日披露了《关于预计2019年度公司对下属企业提供财务资助额度的公告》（公告编号：2018-108），“一、财务资助事项概述”中，财务资助事项包括“公司向成都新晨资助不超过31,660万元”，该事项经过第四届董事会第四十次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

（三）请说明其他应收款-应收股权转让款项、其他应收款-其他往来涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提预期信用损失的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。

回复：

1、其他应收款-应收股权转让款项明细及交易情况

（1）其他应收款-应收股权转让款项明细

单位：万元

（续）

（2）出售子公司成都新晨股权款应收490万元，成都德睿仅支付交易金额的10%，主要原因为交易标的成都新晨为公司提供抵押及担保的银行借款，公司因资金原因已逾期，虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人，但一直未能解决，因此上述股权款对方未如期支付，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权交易于2020年1月22日，经第五届董事会第六次会议审议通过并公开披露。

（3）出售子公司上海瀚广股权款应收7583.13万元，截至2020年12月31日已按协议约定收50%股权转让款3,791.57万元，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权交易于2020年12月11日，经第五届董事会第十九次会议审议通过并公开披露。

2、其他应收款-其他明细、形成情况、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助、审计程序及信息披露义务履行情况

单位：万元

（四）请说明其他应收款预期信用损失计提的具体测算过程，并说明对上述43,190.79万元其他应收款计提预期信用损失计提是否符合企业会计准则的规定。

请独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

请年审会计师说明对其他应收款实施的审计程序、获取的主要审计证据，就其他应收款的实际资金流向，是否涉及提供财务资助或资金占用进行核查并发表明确意见。

回复：

按本公司会计政策：期末对已发生信用减值的其他应收款，公司按照相当于整个存续期内预计信用损失的金额计提坏账准备。未发生信用减值风险的其他应收款项按照未来12个月的预期信用损失率按组合计提坏账准备。具体测算过程

1、本期末已发生信用减值并单项测试预计信用损失金额的其他应收款共计2,668.37万元，明细及减值情况说明

单位：万元

2、按账龄组合计提预计信用损失其他应收款共计89,107.11万元，共计提预期信用损失10,263.11万元，明细

单位：万元

上述款项中金额较大的主要为因本期丧失控制权不再纳入合并范围的成都新晨新材科技有限公司的应收款项及由实控人承诺代偿款项，明细及账龄

单位：万元

3、应收成都新晨往来款项信用风险判断

应收成都新晨往来款形成为前期成都新晨的资本投入，所形成的房产、土地全部为公司已逾期借款2.09亿元提供抵押，同时提供连带责任保证。成都新晨于2020年已取得三级保密资质，2020年已开始试生产销售。应收成都新晨款项未发生信用减值风险，因此本期按账龄组合计提预期信用损失。

4、实控人承诺代偿款项信用风险判断

实控人承诺代偿款项为公司对原在预付款项、应收账款、其他应收款核算的因管理人决策失误造成难以收回款项，经与公司管理层沟通后，由实控人侯毅承诺提供还款保证，已取得实控人承诺函，明确承诺上述款项2021年12月31日前对未能收回承担代偿义务。上述款项的原账龄均为2-3年及3-4年，在取得实控人明确认承诺的前提下，上述款项的实际债务人已发生变化，约定的偿还日期亦发生变化，公司认为上述款项未发生信用减值风险，按账龄组合1年以内计提预期信用损失符合企业会计准则的规定。

独立董事意见：

公司针对2020年末其他应收款项的回复内容真实、准确，实控人承诺代偿款项为公司对原在预付款项、应收账款、其他应收款核算的因管理人决策失误造成难以收回款项，实控人的承诺归还保护了上市公司和广大中小股东的利益。

1、编制其他应收款明细表，检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的关联方关系及借贷方发生额情况。

2、检查公司应收合并范围外关联方单位款项是否为经营性质的往来款项，并结合投资性房地产等科目审计复核发生额是否异常。

3、对当期发生额较大的或发生额频繁的往来单位的其他应收款，结合款项性质，了解资金往来形成的原因是否与公司经营等情况相符合，并在独立第三方网站检查工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，是否存在变相的关联方资金占用情况。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务资助的情况。

八、报告期内，你公司计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失5,018.57万元，上年计提1,118.52万元。

（一）请列示近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、库龄、减值具体原因、发现减值迹象时间及具体减值测试过程，同时结合产品销售情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量。

回复：

1、公司近三年各存货项目减值准备情况

单位：万元

2、存货减值测试的关键假设和参数

（1）公司近三年对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数无变化。测度存货减值关键参数

（2）各参数使用说明

①销售价格：对拟出售原材料以期末最新采购价格计算可变现净值，对原材料且对应产成品已发生减值的，按期末产成品平均售价计算可变现净值。

②销售费用率：公司销售费用率相对较稳定，因此直接采用当期销售费用占收入比计算。

③综合附加率：在增值税进项税相对稳定的情况下，使用当期缴纳的增值税及附加税计算综合税率；在预计次年进项税存在较大变动（大额资产采购计划）时按预估的增值税及附加税计算综合税率。

3、2018年存货跌价准备说明

（1）2018年计提存货跌价子公司及产品明细：

单位：万元

公司2018年计提存货跌价准备金额为1,119.05万元，其中常州新纶及安徽新纶计提金额合计为898.44万元，占本年度存货跌价准备计提额的80.29%。常州新纶主要系2018年公司停止生产石墨相关产品，并计提相应的存货跌价准备所致；安徽新纶主要系呆滞存货形成的存货跌价准备所致。另外公司聘请专业评估机构对常州新纶和安徽新纶存货进行了充分评估，因此公司认为存货跌价准备已计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量。

4、2019年存货跌价准备说明

（1）2019年计提存货跌价子公司及产品明细

单位：万元

公司2019年计提存货跌价准备金额为1,118.53万元,主要计提存货跌价准备的子公司为新复材、新恒东、依格斯，合计计提存货跌价准备金额为1,049.64万元,占本年度存货跌价准备计提额的93.84%。其中依格斯计提存货跌价准备主要系业务订单减少所致；新复材和新恒东主要原因为公司部分产品处于试生产阶段，小批量订单生产，较高的固定费用分摊至单位成本中，导致试制品单位成本高于售价。另外公司聘请专业评估机构对上述主要存货进行了充分评估，因此公司认为存货跌价准备已计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量。

5、2020年主要计提存货跌价子公司及其产品明细：

单位：万元

注：安徽新纶为国内主要手机生产商OPPO及VIVO的产品供应商，2020年6月两大主要客户均暂停了安徽新纶的供应商资格，库存中用于原订单型号的存货已产生减值。

6、公司2020年末存货跌价准备余额为6,499.96万元，剔除产品售价下降的口罩产品及产线停工的依格斯产品，公司2020年末存货跌价准备与同行业公司情况

单位：万元

与同行业公司 2020年末存货跌价准备计提比例相比，公司存货跌价准备计提比例在合理区间范围内，公司认为存货跌价准备计提充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量

（二）请按照公司产品类型分类说明报告期内存货的存放位置、品类名称及账面金额、跌价准备计提金额，并说明对应仓库的仓库名称、地理位置、建筑面积、自有还是第三方仓库。

请年审会计师说明对上述存货真实性执行的审计程序、存货盘点覆盖的货值比例等情况，并对存货真实性发表明确意见。

回复：

重要公司存货的存放位置、品类名称及账面金额、跌价准备计提金额，并说明对应仓库的仓库名称、地理位置、建筑面积、自有还是第三方仓库

1、结合公司ERP系统了解并测试公司与存货相关的内部控制，评价公司关键内部控制设计和运行的有效性。。

2、期末对集团内各公司存货执行监盘审计程序，抽查比例占期末存货余额70%及以上。

3、结合应付账款审计程序对公司主要供应商本期的采购额执行函证程序。

4、结合存货监盘时关注的存货保质期、残次等存货情况，复核各公司存货减值测试，对个人防扩用品因采购对像不一致及价格变动较大的情况，以资产负债表日加权平均售价计算可变现净值。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司2020年年报露的存货余额公允反映了公司期末存货价值。

九、报告期末，你公司商誉账面余额164,458.66万元，本期计提减值准备63,746.76万元，系对你公司前期收购安徽新纶精密制造科技有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司及江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）形成的商誉计提减值准备。

（一）请补充列示前述三家公司近三年的主要财务数据、是否实现业绩承诺（如有），并向我部报备其近三年单体财务报表数据。

回复：

安徽新纶精密制造科技有限公司（以下简称“安徽新纶”）、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）及江天精密制造科技（苏州）有限公司近三年主要财务数据分别

1、安徽新纶2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.86亿元，2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。

2、金耀辉2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司于2016年收购金耀辉，收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，全部完成业绩承诺。

3、江天精密2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

业绩承诺及完成情况：公司于2017年收购江天精密少数股东权益，收购时业绩承诺2017、2018及2019年度净利润分别不低于 1,600 万元、2,200 万元及 2,800 万元。江天精密实际完成净利润分别为 1,601 万元、2,264 万元及 636.10 万，2017、2018年度均完成业绩承诺，2019年未完成业绩承诺。

（二）请列示上述三家公司近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，是否存在客户集中度较高的情形及其原因，客户中是否存在关联方及其具体情况（如有）。

公司回复：

1、安徽新纶2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况、是否存在客户集中度的情况

（1）2018-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况：

1）2018年前五名客户名称、交易金额及占比情况

2）2019年前五名客户名称、交易金额及占比情况

3）2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况

(下转D3版)

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