南京万德斯(华体科技股吧)

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证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-085

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组事项”），并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年5月8日）起至披露终止本次重组事项之日止（2021年11月7日），具体情况

一、本次交易的自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年5月8日）起至披露终止本次重组事项之日止（2021年11月7日），以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的非自然人和自然人不存在买卖上市公司股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，经核查，独立财务顾问认为：纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

五、律师出具的专项核查意见

经核查，本次交易的法律顾问认为：纳入本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2021年11月20日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-084

南京万德斯环保科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通公告

重要内容提示：

● 本次上市流通的限售股数量为6,374,838股，限售期为36个月

● 本次上市流通日期为2021年11月30日

一、本次上市流通的限售股类型

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会于2019年12月10日出具的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2767号），获准首次向社会公开发行人民币普通股21,249,461股，并于2020年1月14日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为84,997,844股，其中无限售条件流通股为19,335,434股，有限售条件流通股为65,662,410股。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期为公司首发前，相关股东最后一次增资入股公司工商变更登记之日（2018年11月30日）起36个月，共涉及限售股股东数量为7名，对应股票数量为6,374,838股，占公司总股本的7.50%，将于2021年11月30日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺

（一）公司股东深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津仁爱盛玺企业管理有限公司承诺：

对于本企业于2018年11月通过增资方式获得的万德斯股份，如该部分增资股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则本企业获得的该部分股权自本企业获得该股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2018年11月30日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）公司股东南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽安元创新风险投资基金有限公司、南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）、淮安天泽股权投资中心（有限合伙）、南京江宇建设（集团）有限责任公司承诺：

如本企业持有发行人的股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的，则本企业持有的发行人股权自本企业获得该股份之日（以完成工商变更登记手续之日为基准日，即2018年11月30日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

（一）截至本核查意见出具之日，万德斯本次申请上市流通限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）万德斯本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，万德斯对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，广发证券对万德斯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为6,374,838股

（二）本次上市流通日期为2021年11月30日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表：

六、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

11月8日丨华体科技(603679.SH)公布，公司于2021年11月8日收到公司实际控制人王绍蓉，实际控制人之一致行动人王肇英、王绍兰、王蓉生发来的通知，2021年2月4日至2021年11月8日期间，王绍蓉、王肇英、王绍兰、王蓉生通过集中竞价方式和大宗交易方式合计减持公司股份191.7万股，占公司总股本的1.35%。

南京万德斯环保科技股份有限公司

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2021-036

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（二） 股东大会召开的地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长刘军主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书范凯出席了本次会议；其他高管均列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

2.00、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2.01、议案名称：本次交易方案概述

2.02、议案名称：标的资产及交易对方

2.03、议案名称：交易价格及定价依据

2.04、议案名称：交易方式及对价支付

2.05、议案名称：发行股份的类型、面值及上市地点

2.06、议案名称：发行对象及认购方式

2.07、议案名称：定价基准日和发行价格

2.08、议案名称：发行数量

2.09、议案名称：滚存利润安排

2.10、议案名称：可转换公司债券的发行方式、发行对象

2.11、议案名称：可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

2.12、议案名称：可转换公司债券转股价格的确定及其调整

2.13、议案名称：可转换公司债券的发行数量

2.14、议案名称：债券期限

2.15、议案名称：可转换公司债券的利率及还本付息

2.16、议案名称：转股期限

2.17、议案名称：转股价格的修正

2.18、议案名称：转股数量

2.19、议案名称：可转换公司债券的赎回

2.20、议案名称：有条件强制转股

2.21、议案名称：提前回售

2.22、议案名称：转股股份的来源

2.23、议案名称：转股年度股利归属

2.24、议案名称：担保事项及评级事项

2.25、议案名称：债券持有人会议相关事项

2.26、议案名称：价格调整的对象

2.27、议案名称：价格调整方案的生效条件

2.28、议案名称：可调价期间

2.29、议案名称：调价触发条件

2.30、议案名称：调价基准日

2.31、议案名称：价格调整机制

2.32、议案名称：发行股份、可转换公司债券数量的调整

2.33、议案名称：限售期安排

2.34、议案名称：标的资产的交割

2.35、议案名称：发行股份、可转换公司债券的交割

2.36、议案名称：违约责任

2.37、议案名称：标的资产期间损益归属

2.38、议案名称：标的公司承诺净利润及补偿

2.39、议案名称：减值测试及补偿

2.40、议案名称：应收账款及补偿

2.41、议案名称：潜在损失及赔偿

2.42、议案名称：补偿责任的分担

2.43、议案名称：补偿上限

2.44、议案名称：决议有效期

2.45、议案名称：发行证券的种类

2.46、议案名称：发行规模和数量

2.47、议案名称：发行对象

2.48、议案名称：票面金额、发行价格

2.49、议案名称：债券期限

2.50、议案名称：转股期限及转让方式

2.51、议案名称：转股价格的确定及调整

2.52、议案名称：发行利率及支付方式

2.53、议案名称：转股价格修正条款

2.54、议案名称：转股数量

2.55、议案名称：赎回条款

2.56、议案名称：有条件强制转股

2.57、议案名称：提前回售

2.58、议案名称：限售期安排

2.59、议案名称：转股股份来源

2.60、议案名称：转股年度有关股利归属

2.61、议案名称：担保事项及评级事项

2.62、议案名称：债券持有人会议相关事项

2.63、议案名称：决议有效期

3、议案名称：关于《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

4、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案

5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

6、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案

7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案

10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

11、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案

12、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》的议案

13、议案名称：关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案

14、议案名称：关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

16、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

17、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

18、议案名称：关于制定《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案

19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

20、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案

21、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议情况：除议案20外，其余议案均属特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

2、中小投资者单独计票情况：除议案20、21外，其余议案均为单独统计中小投资者投票结果的议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：阚赢、杨学良

2、律师见证结论意见：

本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2021年5月25日

消息●

近日，从垃圾里“淘金”的万德斯迎来科创板的问询时刻，涉及29个问题，从核心技术、应收账款到经营活动现金流均有涉及。

而与此相反的是，其应收账款仍在继续上升，2016 年末至 2018 年末，公司应收账款净额占营业收 入的比例分别为 30.01%、45.89%及 51.69%。其中，仅辽宁盘锦精细化工产业园区污水处理 厂 BOT 项目，就形成长期应收款账面金额2791.14 万元。

值得关注的是，其管理费用一直处于较高的水平。2018年，管理费用高达3908.47万元，占据净利润五成；而同年研发费用为1983.12万元，研发支出占营业收入的比例为4.03%，远远低于管理费用，两者差额近2000万元。

毛利率持续下滑

问询函显示，万德斯综合毛利率分别为39.69%、37.58%及35.87%，其中垃圾污染削减业务毛利率分别为45.50%、40.27%及30.30%，呈明显下降趋势。

万德斯表示，报告期内，公司处于高速增长期，受进一步拓宽业务领域、占领新区域市场、进入行业知名企业供应链及维护知名客户关系等因素影响，公司基于后期战略布局及发展考虑，承接少量毛利率相对较低或为负的项目所致。

鉴于此，万德斯补充了毛利波动风险——随着公司研发水平、资金实力及品牌影响力的逐步增加，承接的项目规模不断提高，规模较大的项目毛利率相对略低，导致公司综合毛利率存在下降的风险。此外，垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源，具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状况、原材料市场价格等因素的综合影响，不同项目呈现出一定的差异性，上述差异使得公司面临毛利率波动风险。”

万德斯表示，承接少量毛利率相对较低的项目拓宽业务领域及客户渠道，以保证后续业务的承接及规模的增长，具有商业合理性。

然而不可否认的是，公司现金流波动浮动相当大，报告期内，其经营活动产生的现金流量净额分别为 774.11 万元、-4,567.28 万元及 552.86 万元，发行人已就经营性现金流状况不佳作风险提示。

万德斯表示，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政 单位、水务公司及各类工业企业等，下游客户的需求受国家政策对于环境保护 行业的影响作用明显，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致公司垃圾污 染削减及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率 降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

业务招待费达356.55万元

数据显示，2016年至2018年，公司营业收入从1.46亿元增长至4.93亿元，年复合增长率高达83.45%，净利润则从1494万元增至7783万元。

虽然万德斯业绩增长显著，但短板也不容小觑。

据招股书显示，2018年，万德斯账面应收账款比重达30.01%，净额高达4391.58万元，在各期应收账款中，账龄在2年以内的应收账款占比在90%左右，占比较高。

在招股说明书中，万德斯解释，由于污染治理业务周期相对较长，内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳，导致应收账款不及预期。不过因公司主要客户来自于政府和国有企业，其支付能力还是有保障的。

2018年，销售排名前三的客户分别为天津市东丽区市容和园林管理委员会、南京江北新区公用资产投资发展有限公司以及郑州东兴环保能源有限公司，分别占到销售总额的21.27%，8.77%，7.18%。

但是，未来如若不能按期回收或者出现坏账，公司将面临经营性现金流状况不佳的状况，盈利能力也将受到不利影响。

除此之外，招股书显示，万德斯的管理费用一直处于较高的水平。

数据显示，公司管理费用分别为 1575.81 万元、6144.59 万元及 3908.47 万元，占营业收入的比重分别为 10.77%、21.75%及 7.93%，占比存在一定波动。

万德斯表示，2017 年公司管理费用占营业收入比重较高，主要系公司对高、中层管理人员进行股权激励并作股份支付处理所致。同时报告期内，公司职工薪酬、业务 招待费、差旅费等均随着经营规模扩大稳步提高。

不过，

报告期内，公司管理费用率分别为 10.77%、21.75%及 7.93%，其中 2017 年 公司管理费用率较高主要系受作股份支付影响所致，若剔除股份支付影响，公司 管理费用率分别为 10.77%、9.43%及 7.93%。万德斯表示，2017 年，公司第二期员工持股平台增资入股，依据第三方投资者入股价格， 确认股份支付费用 3,479.05 万元。

就算放眼到2017年，其管理费用也达到了6145万元， 研发费用仅为1099万元，差额达超 5000万元。

研发人员资历浅工资低

研发投入少，研发人员的薪资首当其冲。

问询函还表示，报告期内，发行人研发人员平均薪酬分别为 16.69 万元、16.50 万元及 15.70 万元，主要系为保持发行人持续的技术 领先性及竞争力，聘用部分技术储备人员，该类人员资历较浅，薪资水平相对较低。上交所要求，公司披露报告期各期，研发人员的学历构成情况；聘用的技术储备人员学历、专业背景，是否有能力从事研发活动，是否实际从事研发活动；2018 年三个研发项目均有大额工艺改进导致研发领料增加的原因，2016 年和 2017 年的研发项目是否不存在该情况。

万德斯表示，报告期内，公司逐步引入研发人员，2017 年末、 2018 年末，公司研发人员分别较上年末增加 7 人、6 人，新增技术储备人员分别为 9 人、8 人。其中，新增技术储备人员数量大于新增研发人员，主要系存在部分研发人员离职所致。

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