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证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-124

商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司

与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）与公司控股股东控制企业商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）和上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢金服”）共同出资设立商赢小不点技术服务有限公司（以工商登记机关最终核准为准，以下简称“商赢小不点”）。商赢小不点注册资金人民币1,000万元，商赢健身拟以货币出资人民币490万元，占注册资本总额的49%；商赢电商拟以货币出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%；商赢金服拟以货币出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%。

本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

本次关联交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理新设公司的相关事宜及签署相关文件。

过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生关联交易4次，累计发生额为人民币4,463.54万元。

一、关联交易概述

为更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑，商赢健身与商赢电商、商赢金服拟以货币方式共同出资人民币1,000万元设立商赢小不点。

因商赢健身为公司控股孙公司，商赢金服和商赢电商均为商赢环球控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理新公司设立的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍

（一）商赢电子商务有限公司

1、基本情况：

企业名称：商赢电子商务有限公司

注册地址：上海市奉贤区南桥环城西路3333号2幢2层201室

注册资本：人民币12,500万元

法定代表人：褚玉龙

成立日期：2014年10月29日

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：913101203207616505

经营范围：电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢电商80%股权，商赢金控控股有限公司（以下简称“商赢金控”）持有上海商赢资产管理有限公司***股权，商赢控股持有商赢金控80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控20%股权。

2、主要业务最近三年发展情况

商赢电商从事电子商务、商务咨询、计算机信息集成等服务。

3、本公司与商赢电商在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢电商总资产为137,128,582.26元、净资产为136,900,632.97元，营业收入为5,327.67元，净利润为-8,200,511.15元。

（二）上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

1、基本情况：

企业名称：上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

注册地址：上海市奉贤区望园路2165弄18号109室

注册资本：人民币15,000万元

法定代表人：罗俊

成立日期：2015年05月04日

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9131000033266556XY

经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，计算机数据处理，投资管理，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东结构：上海商赢资产管理有限公司持有商赢金服33%股权，商赢金控控股有限公司持有商赢金服25.9%股权，商赢环球持有商赢金服20%股权，商赢控股持有10%股权，罗俊先生持有商赢金服5.55%股权，范瑶瑶女士持有商赢金服5.55%股权。

2、主要业务最近三年发展情况

商赢金服从事股权投资管理，资产管理，投资管理等服务。

3、本公司与商赢金服在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢金服总资产为3,312,868.77元、净资产为-3,636,832.56元，营业收入为104,150.94元，净利润为-25,734,651.61元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

商赢健身拟与商赢电商、商赢金服共同出资成立商赢小不点。商赢健身拟以货币方式出资人民币490万元整，占商赢小不点注册资本总额的49%；商赢电商拟以货币方式出资人民币255万元整，占商赢小不点注册资本总额的25.5%；商赢金服拟以货币方式出资人民币255万元整，占商赢小不点注册资本总额的25.5%。

（二）交易主要内容

商赢健身与商赢电商、商赢金服共同作为商赢小不点的发起人并承担相应的权利义务，各发起人以其出资额为限对商赢小不点承担责任。

商赢小不点的注册资本为人民币1,000万元整。

商赢小不点的经营范围：从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理服务，大数据服务，计算机软件研发、销售，自有设备租赁，计算机系统集成，网页设计，企业管理咨询（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。上述经营范围以公司登记机关最终核准的经营范围为准。

商赢小不点的法定代表人朱方明，总经理丁晓宇、监事周瑜、财务范嵘（以公司登记机关最终核准为准）。注册地为上海市徐汇区。

各发起人同意，根据法律法规及行政规章制度的要求将各自认缴的出资全额汇入指定的验资账户。商赢小不点取得营业执照之日即为商赢小不点成立日。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次共同对外投资暨关联交易能更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。商赢体育与商赢金服、商赢电商之间的出资遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。

六、关联交易履行的审批程序

2018年10月17日，公司第七届董事会第25次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第25次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第七届董事会第25次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

3、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

八、监事会意见

2018年10月17日，公司第七届监事会第18次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》。

关于公司董事会于2018年10月17日审议通过的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

1、本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。

按照《公司章程》等规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

九、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见。

十、备查文件

1、《公司第七届董事会第25次临时会议决议》；

2、《公司第七届监事会第18次临时会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2018年10月18日

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